威尼斯商人app:[公告]汤臣倍健:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产的补充法律意见书(二)

时间:2019年03月12日 20:55:25 中财网

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北京市金杜律师事务所

关于汤臣倍健股份有限公司

发行股份购买资产的

补充法律意见书(二)

致:汤臣倍健股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件(以下简称“法律法规”)的相关规定,金杜接受汤臣倍健股份有限公司
(以下简称“上市公司”、“公司”或“汤臣倍健”)委托,作为公司本次发行
股份购买转让方持有的汤臣佰盛46.67%股权(以下简称“本次交易”)所涉有
关事项提供法律服务。为本次交易,本所已于2018年12月21日出具《北京市
金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”),于2019年1月7日出具《北京市金杜律师
事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书(一)》
(以下简称“《补充法律意见书》(一)》”)。


本所现就中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年
1月29日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(190043
号,以下简称“《反馈意见》”)所述部分法律事项,以及截至本补充法律意见
书出具之日发生的与本次交易有关的重大事实和情况,出具本补充法律意见书。


本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书
(一)》相关内容的补充,并构成《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》
不可分割的组成部分。


本所在《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。


本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材
料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责
任。



本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,不得用作任何其他
目的。


本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:

第一部分 《反馈意见》的相关回复

一、 申请文件显示,1)交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业
(有限合伙,以下简称中平国璟)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限
合伙,以下简称嘉兴仲平)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙,以下
简称信德厚峡)、吉林敖东新产业基金管理中心(有限合伙,以下简称信德敖
东)为有限合伙企业,其中嘉兴仲平、信德厚峡除持有标的资产股权外,无其他
对外投资。2)中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险(集团)股
份有限公司;信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。请
你公司:1)结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式,穿透计
算并披露本次交易对方的总人数。2)对照《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定,补充披露中平国璟和嘉兴仲平,信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致
行动人。3)穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成
后,最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第2题)

(一) 结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式,穿透
计算并披露本次交易对方的总人数

根据《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及汤臣倍健的相关
决议,本次交易的交易对方为中平国璟、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
(有限合伙)(“仲平国珺”)、信德厚峡及敖东创新。


根据交易对方提供的资料,经查询国家企业信用信息公示系统,按照交易对
方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限
公司的原则,截至本补充法律意见书出具之日,交易对方穿透至最终出资人、最
终出资人取得相应权益的时间及出资方式的情况如下:

序号

出资层级

出资人名称/
姓名

是否
最终
出资


最终出资人
首次取得权
益的时间

最终出资
人出资方





一、中平国璟

1

第一层

中国平安人寿
保险股份有限
公司



2018年5月
2日

货币出资

2

第一层

西藏仲平企业
管理有限公司



-

-

2-1

第二层

上海中平国瑀
资产管理有限
公司



-

-

2-1-1

第三层

深圳市平安德
成投资有限公




-

-

2-1-1-1

第四层

深圳平安金融
科技咨询有限
公司



-

-

2-1-1-1-1

第五层

中国平安保险
(集团)股份
有限公司



2013年12
月30日

货币出资

2-1-2

第三层

宁波仲平禾仲
企业管理有限
公司



-

-

2-1-2-1

第四层

钱红



2018年12
月14日

货币出资

2-1-2-2

第四层

吴斌



2018年12
月14日

货币出资

2-1-2-3

第四层

黄正红



2018年12
月14日

货币出资

2-1-2-4

第四层

钱胜



2018年12
月14日

货币出资

二、仲平国珺

1

第一层

路颖



2018年5月
30日

货币出资

2

第一层

朱胤



2018年5月
30日

货币出资

3

第一层

秦智勇



2018年5月
30日

货币出资

4

第一层

戴薇



2018年5月
30日

货币出资

5

第一层

王开国



2018年5月
30日

货币出资




6

第一层

许良贤



2018年5月
30日

货币出资

7

第一层

胡海蓉



2018年5月
30日

货币出资

8

第一层

陈立建



2018年5月
30日

货币出资

9

第一层

颜东杰



2018年5月
30日

货币出资

10

第一层

张晓蓓



2018年5月
30日

货币出资

11

第一层

黄正红



2018年5月
30日

货币出资

12

第一层

上海中平国瑀
资产管理有限
公司



-

-

12-1

第二层

深圳市平安德
成投资有限公




-

-

12-1-1

第三层

深圳平安金融
科技咨询有限
公司



-

-

12-1-1-1

第四层

中国平安保险
(集团)股份
有限公司



2013年12
月30日

货币出资

12-2

第二层

宁波仲平禾仲
企业管理有限
公司



-

-

12-2-1

第三层

钱红



2018年12
月14日

货币出资

12-2-2

第三层

吴斌



2018年12
月14日

货币出资

12-2-3

第三层

黄正红



2018年12
月14日

货币出资

12-2-4

第三层

钱胜



2018年12
月14日

货币出资

13

第一层

西藏仲平企业
管理有限公司



-

-

13-1

第二层

上海中平国瑀
资产管理有限
公司



-

-




13-1-1

第三层

深圳市平安德
成投资有限公




-

-

13-1-1-1

第四层

深圳平安金融
科技咨询有限
公司



-

-

13-1-1-1-1

第五层

中国平安保险
(集团)股份
有限公司



2013年12
月30日

货币出资

13-1-2

第三层

宁波仲平禾仲
企业管理有限
公司



-

-

13-1-2-1

第四层

钱红



2018年12
月14日

货币出资

13-1-2-2

第四层

吴斌



2018年12
月14日

货币出资

13-1-2-3

第四层

黄正红



2018年12
月14日

货币出资

13-1-2-4

第四层

钱胜



2018年12
月14日

货币出资

14

第一层

伊宁市盛景普
华股权投资有
限公司



-

-

14-1

第二层

曹磊



2017年5月
18日

货币出资

14-2

第二层

刘霞



2017年5月
18日

货币出资

三、敖东创新

1

第一层

吉林敖东药业
集团股份有限
公司



2015年8月
7日

货币出资

2

第一层

敦化市财政投
资有限公司



-

-

2-1

第二层

吉林敦化发展
投资集团有限
公司



-

-

2-1-1

第三层

敦化市国有资
产管理局



2015年12
月16日

货币出资

3

第一层

广发信德投资
管理有限公司



-

-

3-1

第二层

广发证券股份



2008年12

货币出资




有限公司

月3日

四、信德厚峡

1

第一层

北京盈泰丰顺
资产管理有限
公司



-

-

1-1

第二层

盈创投资管理
有限公司



-

-

1-1-1

第三层

民生置业有限
公司



-

-

1-1-1-1

第四层

中国民生银行
工会委员会



2009年9月
16日

货币出资

2

第一层

广发信德投资
管理有限公司



-

-

2-1

第二层

广发证券股份
有限公司



2008年12
月3日

货币出资

3

第一层

深圳纳斯特中
楷锦栩创业投
资企业(有限
合伙)



-

-

3-1

第二层

薛俊鹏



2018年11
月8日

货币出资

3-2

第二层

张媛媛



2018年7月
30日

货币出资

3-3

第二层

罗东敏



2018年11
月8日

货币出资

3-4

第二层

邓志华



2018年5月
22日

货币出资

3-5

第二层

广州中楷股权
投资基金管理
有限公司



-

-

3-5-1

第三层

中楷控股集团
股份有限公司



2013年5月
21日

货币出资

3-5-2

第三层

杨丽璇



2013年5月
21日

货币出资

3-6

第二层

纳斯特投资管
理有限公司



-

-

3-6-1

第三层

何荣天



2015年8月
27日

货币出资

3-6-2

第三层

孔镇宁



2015年8月
27日

货币出资

3-6-3

第三层

董丹鹏



2015年8月

货币出资




27日

4

第一层

广东省绿色金
融投资控股集
团有限公司



-

-

4-1

第二层

广州金融控股
集团有限公司



-

-

4-1-1

第三层

广州市人民政




2006年12
月15日

货币出资

4-2

第二层

广州市花都区
公有资产投资
控股总公司



-

-

4-2-1

第三层

广州市花都区
财政局



2018年6月
21日

货币出资

5

第一层

天津仁爱恒泽
企业管理有限
公司



-

-

5-1

第二层

天津仁爱恒茂
企业管理有限
公司



-

-

5-1-1

第三层

天津仁爱智成
企业管理有限
公司



-

-

5-1-1-1

第四层

天津仁爱资本
管理有限公司



-

-

5-1-1-1-1

第五层

天津仁爱企业
管理有限公司



-

-

5-1-1-1-1-1

第六层

马如仁



2014年1月
21日

货币出资

5-1-1-1-1-2

第六层

马继英



2014年1月
21日

货币出资

5-1-2

第三层

天津昱炜投资
有限公司



-

-

5-1-2-1

第四层

毕桂荣



2007年3月
2日

货币出资

5-1-2-2

第四层

乔常昕



2007年3月
2日

货币出资

5-1-2-3

第四层

王宝刚



2007年3月
2日

货币出资

6

第一层

珠海康远投资
企业(有限合
伙)



-

-




6-1

第二层

许一宇



2015年2月
17日

货币出资

6-2

第二层

肖雪生



2014年11
月18日

货币出资

6-3

第二层

敖小敏



2014年11
月18日

货币出资

6-4

第二层

谢永元



2014年11
月18日

货币出资

6-5

第二层

曾浩



2018年11
月15日

货币出资

6-6

第二层

陈重阳



2015年2月
17日

货币出资

6-7

第二层

徐博卷



2015年2月
17日

货币出资

6-8

第二层

朱成



2015年2月
17日

货币出资

6-9

第二层

彭书琴



2015年2月
17日

货币出资

6-10

第二层

孙俊瀚



2015年2月
17日

货币出资

6-11

第二层

李冰



2015年2月
17日

货币出资

6-12

第二层

陆洁



2015年2月
17日

货币出资

6-13

第二层

李鹏程



2015年2月
17日

货币出资

6-14

第二层

杨立忠



2015年2月
17日

货币出资

6-15

第二层

蒋宇寰



2015年2月
17日

货币出资

6-16

第二层

宋红霞



2015年2月
17日

货币出资

6-17

第二层

宋若梦



2018年11
月15日

货币出资

6-18

第二层

赵铁祥



2015年2月
17日

货币出资

6-19

第二层

朱啸



2018年11
月15日

货币出资

6-20

第二层

张颖



2018年11
月15日

货币出资




6-21

第二层

叶卫浩



2015年2月
17日

货币出资

6-22

第二层

徐申杨



2018年11
月15日

货币出资

6-23

第二层

黄豪



2015年2月
17日

货币出资

6-24

第二层

刘军



2018年11
月15日

货币出资

6-25

第二层

吴凡



2015年2月
17日

货币出资

6-26

第二层

韩文龙



2015年2月
17日

货币出资

6-27

第二层

樊飞



2015年2月
17日

货币出资

6-28

第二层

张玲玲



2015年2月
17日

货币出资

6-29

第二层

汪涵瀚



2018年11
月15日

货币出资

6-30

第二层

黄贤村



2018年11
月15日

货币出资

6-31

第二层

黎敏奇



2018年11
月15日

货币出资

6-32

第二层

崔增收



2018年11
月15日

货币出资

6-33

第二层

刘洋



2015年2月
17日

货币出资

6-34

第二层

陈亮



2018年11
月15日

货币出资

6-35

第二层

沈爱卿



2015年2月
17日

货币出资

6-36

第二层

谭小波



2018年11
月15日

货币出资

6-37

第二层

刘睿婕



2015年2月
17日

货币出资

6-38

第二层

李超



2018年11
月15日

货币出资

6-39

第二层

邹双卫



2018年11
月15日

货币出资

6-40

第二层

张琦



2018年11
月15日

货币出资




6-41

第二层

汤国扬



2018年11
月15日

货币出资

6-42

第二层

李晶



2015年2月
17日

货币出资

6-43

第二层

黎振兴



2018年11
月15日

货币出资

6-44

第二层

麦小颖



2018年11
月15日

货币出资

6-45

第二层

刘瑛



2018年11
月15日

货币出资

6-46

第二层

段剑琴



2015年2月
17日

货币出资

6-47

第二层

曾建



2018年11
月15日

货币出资

6-48

第二层

张子叶



2018年11
月15日

货币出资

6-49

第二层

邓滢



2018年11
月15日

货币出资

6-50

第二层

龚楚谋



2018年11
月15日

货币出资

7

第一层

广东粤财产业
投资基金合伙
企业(有限合
伙)



-

-

7-1

第二层

广东粤财投资
控股有限公司



-

-

7-1-1

第三层

广东省人民政




2001年5月
14日

货币出资

7-2

第二层

广东粤财基金
管理有限公司



-

-

7-2-1

第三层

广东粤财投资
控股有限公司



-

-

7-2-1-1

第四层

广东省人民政




2001年5月
14日

货币出资

8

第一层

张宇涛



2018年7月
20日

货币出资

9

第一层

洪城大厦(集
团)股份有限
公司



2018年7月
20日

货币出资

10

第一层

何新全



2018年7月
20日

货币出资




11

第一层

共青城亚美投
资合伙企业
(有限合伙)



-

-

11-1

第二层

袁志英



2018年5月
2日

货币出资

11-2

第二层

聂莉



2018年5月
2日

货币出资

12

第一层

马宝山



2018年7月
20日

货币出资

13

第一层

广州创盈健科
投资合伙企业
(有限合伙)



-

-

13-1

第二层

广东粤财创业
投资有限公司



-

-

13-1-1

第三层

广东粤财投资
控股有限公司



-

-

13-1-1-1

第四层

广东省人民政




2001年5月
14日

货币出资

13-2

第二层

林绮



2017年12
月6日

货币出资

13-3

第二层

宋晗



2017年12
月6日

货币出资

13-4

第二层

李秀娟



2017年12
月6日

货币出资

13-5

第二层

李静



2017年12
月6日

货币出资

13-6

第二层

刘志成



2018年11
月6日

货币出资

13-7

第二层

梁珺



2018年11
月6日

货币出资

13-8

第二层

刘伟锋



2018年11
月6日

货币出资

13-9

第二层

邓秀球



2018年11
月6日

货币出资

13-10

第二层

易瑜



2018年11
月6日

货币出资

13-11

第二层

彭洋



2018年11
月6日

货币出资

13-12

第二层

孙睿



2018年11
月6日

货币出资

13-13

第二层

王石梅



2018年11

货币出资




月6日

13-14

第二层

王孟荣



2018年11
月6日

货币出资

13-15

第二层

曾秋兰



2018年11
月6日

货币出资

13-16

第二层

高艺纯



2018年11
月6日

货币出资

13-17

第二层

严世龙



2018年11
月6日

货币出资

13-18

第二层

江舸



2018年11
月6日

货币出资

14

第一层

广州市广永国
有资产经营有
限公司



-

-

14-1

第二层

广州金融控股
集团有限公司



-

-

14-1-1

第三层

广州市人民政




2006年12
月15日

货币出资



注:首次取得相应权益的时间,系指该股东、合伙人首次取得其直接投资的
公司、合伙企业等权益的日期,该时间主要系根据国家企业信用信息公示系统及
天眼查等网站公示的工商信息及交易对方提供的资料确定,并经交易对方确认。


根据交易对方提供的说明,交易对方穿透至最终出资人于2018年7月12日
汤臣倍健第四届董事会第十三次会议后首次取得相应权益的具体情况及原因如下:

1. 上述表格“ 一、中平国璟”序号2-1-2-1至2-1-2-4、“二、仲平国珺”序
号12-2-1至12-2-4、13-1-2-1至13-1-2-4所列最终出资人钱红、吴斌、黄正红
和钱胜于2018年12月14日首次取得相应权益,系因钱红、吴斌、黄正红和钱
胜于2018年12月14日设立宁波仲平禾仲企业管理有限公司,受让上海中平禾
仲企业管理合伙企业(有限合伙)所持有的中平国瑀的份额。受让前,上海中平
禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)亦为钱红、吴斌、黄正红和钱胜。根据中平
国瑀说明,此架构调整系出于节税考虑。


2. 上述表格“四、信德厚峡”序号3-2所列最终出资人张媛媛于2018年7月
30日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)权益,系因张媛媛
为投资汤臣佰盛收购LSG 100%股权项目,于2018年7月6日签署深圳纳斯特
中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)合伙协议,但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资
企业(有限合伙)延迟至2018年7月30日对上述合伙人变更办理工商登记。



3. 上述表格“四、信德厚峡”序号3-1、3-3所列最终出资人薛俊鹏、罗东敏
于2018年11月8日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)权
益,系因深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)合伙人新余楷诚投资管
理合伙企业(有限合伙)退伙。根据广发信德说明,该调整系为拆除信德厚峡中
的多层嵌套结构,以符合证券公司私募投资基金备案的要求。


4. 上述表格“四、信德厚峡”序号6所列出资人珠海康远投资企业(有限合伙)
中,曾浩等24名新合伙人于2018年11月15日首次取得相应权益。根据广发
信德说明,珠海康远投资企业(有限合伙)为“广发信德员工跟投平台”。2018
年11月15日,“为参与广发信德投资的其他项目的跟投”,许一宇等25名原
有合伙人增资,曾浩等24名新合伙人入伙。


5. 上述表格“四、信德厚峡”序号8、9、10及12所列最终出资人洪城大厦
(集团)股份有限公司、张宇涛、何新全及马宝山于2018年7月20日首次取得
相应权益,系因张宇涛、洪城大厦(集团)股份有限公司、何新全及马宝山于
2018年6月20日签署合伙协议,但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合
伙)延迟至2018年7月20日对上述合伙人变更办理工商登记。


6. 上述表格“四、信德厚峡”序号13所列出资人广州创盈健科投资合伙企业
(有限合伙)合伙人林绮等4名合伙人、刘志成等13名合伙人于2018年11月
6日首次取得权益。2018年11月6日,为投资其他项目,林绮等4名原合伙人
于向广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)增资,刘志成等13名合伙人于
2018年11月6日入伙。


经核查,除上述披露外,交易对方穿透最终出资人不存在其他于2018年7
月12日后首次取得相应权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案
的重大调整的规定,上述交易对方穿透最终出资人的变动不涉及对交易对象、交
易标的、交易价格等作出变更,不涉及重组方案的重大调整。


根据以上列表,本次交易对方的总人数如下:

序号

交易对方

穿透计算说明

穿透计算
主体数量

1

中平国璟

中平国璟已办理私募基金备案;出于谨慎性考
虑,完全穿透至自然人、国有资产管理部门、
社会团体组织或股份有限公司后,为钱红等共
4名自然人,中国平安人寿保险股份有限公司
中国平安保险(集团)股份有限公司共2家
股份有限公司。


6




2

仲平国珺

仲平国珺已办理私募基金备案;出于谨慎性考
虑,完全穿透至自然人、国有资产管理部门、
社会团体组织或股份有限公司后,为路颖等共
16名自然人,中国平安人寿保险股份有限公司
中国平安保险(集团)股份有限公司共2家
股份有限公司。


23

3

敖东创新

敖东创新已办理证券公司直投基金备案;出于
谨慎性考虑,完全穿透至自然人、国有资产管
理部门、社会团体组织或股份有限公司后,为
吉林敖东药业集团股份有限公司及广发证券
份有限公司共2家股份有限公司;敦化市国有
资产管理局1个国有资产管理部门。


3

4

信德厚峡

信德厚峡已办理证券公司私募投资基金备案;
出于谨慎性考虑,完全穿透至自然人、国有资
产管理部门、社会团体组织或股份有限公司
后,为薛俊鹏等共85名自然人,广州市人民
政府等共3个国有资产管理部门,广发证券
份有限公司等共3家股份有限公司,中国民生
银行工会委员会共1个社会团体组织。


92

合计

124

合计(剔除重复主体)

112



综上所述,按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、
社会团体组织或股份有限公司的原则,截至本补充法律意见书出具之日,本次交
易交易对方穿透计算后的最终出资人共计112名。


(二) 对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,补充披露中平
国璟和嘉兴仲平,信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动人

《上市公司收购管理办法》(2014修订)第八十三条规定:

“一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能
够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。


在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互
为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:……
(二)投资者受同一主体控制。”

根据交易对方提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统,中平国
璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司,西藏仲平企业管理有限公司的最


终出资人为中国平安保险(集团)股份有限公司。仲平国珺的普通合伙人为西藏
仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司,西藏仲平企业管理有
限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司的最终出资人均为中国平安保险(集团)
股份有限公司。根据上述情况并经交易对方确认,中平国璟和仲平国珺的实际控
制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。


根据交易对方提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统,信德厚
峡及敖东创新的普通合伙人均为广发信德投资管理有限公司,广发信德投资管理
有限公司的最终出资人为广发证券股份有限公司。根据上述情况并经交易对方确
认,信德厚峡和敖东创新的实际控制人均为广发证券股份有限公司。


综上所述,金杜认为,中平国璟和仲平国珺因均受中国平安保险(集团)股
份有限公司控制,构成一致行动人;信德厚峡和敖东创新因均受广发证券股份有
限公司控制,构成一致行动人。


(三) 穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成
后,最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

1. 交易对方是否为本次交易的专项基金


根据交易对方提供的合伙协议、工商档案资料,经查询国家企业信用信息公
示系统,并经交易对方确认,截至本补充法律意见书出具之日,中平国璟、仲平
国珺、信德厚峡、敖东创新的设立及对外投资具体情况如下:




交易对方

成立时间

是否专为
本次交易
设立

是否以持
有标的资
产为目的

是否存在其他
投资

1

中平国璟

2017年5月31








2

仲平国珺

2017年6月2日







3

敖东创新

2015年8月7日







4

信德厚峡

2017年11月20










根据前述核查,中平国璟及敖东创新存在其他对外投资,不是以持有标的资
产为目的,不是本次交易的专项基金;仲平国珺及信德厚峡不存在其他对外投资,
是以持有标的资产为目的,是本次交易的专项基金。



2. 交易对方各层出资人持有相应合伙企业份额及上市公司股份的锁定安排

(1)中平国璟

根据前述核查,中平国璟不是本次交易的专项基金,除持有汤臣佰盛股权外,
还存在其他对外投资。根据中平国璟提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企
业信用信息公示系统,截至本补充法律意见书出具之日,中平国璟的普通合伙人
为西藏仲平企业管理有限公司,有限合伙人为中国平安人寿保险股份有限公司。


① 出具《关于股份锁定的承诺函》的主体




西藏仲平企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,内容如下:

“若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个
月,自中平国璟持有对价股份之日起36个月内,本企业不以任何方式转让持有
的中平国璟出资份额或从中平国璟退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有的与汤臣倍
健股份有关的权益;若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资
产已满12个月,自中平国璟持有对价股份之日起12个月内,本企业不以任何方
式转让持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出,亦不以任何方式转让或者让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有
的与汤臣倍健股份有关的权益。因中平国璟在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因,本企业通过中平国璟间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,
亦应遵守上述约定。”

② 未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体




中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。


根据交易对方提供的公司章程及营业执照,并经查询国家企业信用信息公示
系统,中平国璟于2017年5月31日由普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司和
有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)共同设立;2018年5
月2日,中平国璟全体合伙人一致同意有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企
业(有限合伙)退伙,中国平安人寿保险股份通过现金增资方式取得中平国璟的
权益。



中国平安人寿保险股份有限公司的情况如下:




合伙人
名称

设立日期

经营范围

是否存
在其他
投资

首次取
得相应
权益

1

中国平
安人寿
保险股
份有限
公司

2002年12
月17日

承保人民币和外币的各种人身保
险业务,包括各类人寿保险、健
康保险(不包括“团体长期健康
保险”)、意外伤害保险等保险
业务;办理上述业务的再保险业
务;办理各种法定人身保险业
务;代理国内外保险机构检验、
理赔、及其委托的其他有关事
宜;依照有关法律法规从事资金
运用业务;证券投资基金销售业
务;经中国保监会批准的其他业
务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活
动)



2018
年5月
2日



根据前述核查,中平国璟不是本次交易的专项基金,除持有汤臣佰盛股权外,
还存在其他对外投资。截至本补充法律意见书出具之日,中国平安人寿保险股份
有限公司为中平国璟的有限合伙人。根据中平国璟的说明,“中国平安人寿保险
股份有限公司通过现金增资方式取得中平国璟的权益亦不是以持有标的资产为目
的,不是本次交易的专项基金”。因此,中国平安人寿保险股份有限公司未对其
持有的中平国璟份额进行锁定。


(2)敖东创新

根据前述核查,敖东创新不是本次交易的专项基金,除持有汤臣佰盛股权外,
还存在其他对外投资。根据敖东创新提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企
业信用信息公示系统、巨潮资讯网,敖东创新的普通合伙人为广发信德,有限合
伙人为吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司。


广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司未对
其持有的敖东创新份额进行锁定。


根据交易对方提供的公司章程及营业执照,并经查询国家企业信用信息公示
系统及巨潮资讯网,上述公司的基本情况如下:





合伙人
名称

设立日期

经营范围

是否存
在其他
投资

首次取
得相应
权益

1

广发信


2008年12
月3日

许可经营项目:无。 一般经营
项目:股权投资;为客户提供股
权投资的财务顾问服务及证监会
同意的其他业务。




2018
年11
月14

(注)

2

吉林敖
东药业
集团股
份有限
公司

1993年3月
20日

种植养殖、商业(国家专项控
制、专营除外);汽车租赁服
务、自有房地产经营活动;机械
修理、仓储;本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件(国家实行核定
公司经营的12种进口商品除
外)进口;医药工业、医药商
业、医药科研与开发(凭相关批
准文件开展经营活动)



2015
年8月
7日

3

敦化市
财政投
资有限
公司

2009年9月
7日

重大项目与风险项目融资、投资
管理、自有资金向证券投资、向
非上市公司进行股权投资(依法
须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)



2015
年8月
7日



注: 广发信德于2018年11月14日首次取得相应权益,系因按照中国证券
监督管理委员会证券基金机构监管部《关于证券基金经营机构子公司规范整改有
关工作意见的函》(机构部函〔2017)1791号)的规定,敖东创新原基金管理人
珠海广发信德敖东基金管理有限公司不得登记为基金管理人,广发信德受让原基
金管理人的份额。


据此,广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公
司设立时间均远早于本次交易,不是以投资标的资产为目的,不是本次交易的专
项基金;广发信德于2018年11月14日首次取得相应权益亦不是以投资标的资
产为目的,因此广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有
限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。


(3)仲平国珺


根据前述核查,仲平国珺为本次交易的专项基金。仲平国珺全体合伙人均已
出具《关于股份锁定的承诺函》;仲平国珺全体合伙人的各层出资人以投资标的
资产为目的的,均已出具《关于股份锁定的承诺函》。


综上,仲平国珺的全体合伙人及该等合伙人的各层出资人均已出具《关于股
份锁定的承诺函》,承诺函的内容如下:

承诺人

承诺函内容

仲平国珺全体合伙人:
路颖、朱胤、秦智勇、
戴薇、王开国、许良
贤、胡海蓉、陈立建、
颜东杰、张晓蓓、黄正
红、中平国瑀、西藏仲
平企业管理有限公司、
伊宁市盛景普华股权投
资有限公司

若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产不足12个月,自仲平国珺持有对价股
份之日起36个月内,本人/本企业不以任何方式转让
持有的出资份额或从仲平国珺退出,亦不以任何方式
转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本人/本企业通过仲平国珺间接享有的与汤臣
倍健股份有关的权益;

若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满12个月,自仲平国珺持有对价股
份之日起12个月内,本人/本企业不以任何方式转让
持有的出资份额或从仲平国珺退出,亦不以任何方式
转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本人/本企业通过仲平国珺间接享有的与汤臣
倍健股份有关的权益。


因仲平国珺在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因,本人/本企业通过仲平国珺间接增加
享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。


仲平国珺股东:宁波仲
平禾仲企业管理有限公


若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产不足12个月,自仲平国珺持有对价股
份之日起36个月内,本人/本企业不以任何方式转让
持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出,亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本人/本企业通过中平国瑀或仲平国
珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益;

若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满12个月,自仲平国珺持有对价股
份之日起12个月内,本人/本企业不以任何方式转让




持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出,亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本人/本企业通过中平国瑀或仲平国
珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。


因仲平国珺在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因,本人/本企业通过中平国瑀间接增加
享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。


宁波仲平禾仲企业管理
有限公司全体合伙人:
钱红、吴斌、黄正红、
钱胜

若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产不足12个月,自仲平国珺持有对价股
份之日起36个月内,本人不以任何方式转让持有的
宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲
平禾仲企业管理有限公司退出,亦不以任何方式转让
或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或仲平
国珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益;

若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满12个月,自仲平国珺持有对价股
份之日起12个月内,本人不以任何方式转让持有的
宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲
平禾仲企业管理有限公司退出,亦不以任何方式转让
或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或仲平
国珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。


因仲平国珺在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因,本人通过宁波仲平禾仲企业管理有
限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应
遵守上述约定。


伊宁市盛景普华股权投
资有限公司全体股东:
曹磊、刘霞

若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产不足12个月,自仲平国珺持有对价股
份之日起36个月内,本人不以任何方式转让持有的
伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛
景普华股权投资有限公司退出,亦不以任何方式转让
或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或仲
平国珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益;

若仲平国珺取得对价股份时持续持有用于认购对




价股份的资产已满12个月,自仲平国珺持有对价股
份之日起12个月内,本人不以任何方式转让持有的
伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛
景普华股权投资有限公司退出,亦不以任何方式转让
或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或仲
平国珺间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。


因仲平国珺在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因,本人通过伊宁市盛景普华股权投资
有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦
应遵守上述约定



(4)信德厚峡

根据前述核查,信德厚峡为本次交易的专项基金,信德厚峡各层出资人锁定
安排如下:

① 出具《关于股份锁定的承诺函》的主体




经核查,信德厚峡各层出资人以投资标的资产为目的的,均已出具《关于股
份锁定的承诺函》,承诺函的内容如下:

承诺人

承诺函内容

信德厚峡全体合伙人:
广发信德投资管理有限
公司、北京盈泰丰顺资
产管理有限公司、深圳
纳斯特中楷锦栩创业投
资企业(有限合伙)、
广东省绿色金融投资控
股集团有限公司、天津
仁爱恒泽企业管理有限
公司、珠海康远投资企
业(有限合伙)、广州
市广永国有资产经营有
限公司、广东粤财产业
投资基金合伙企业(有
限合伙)、洪城大厦
(集团)股份有限公
司、共青城亚美投资合

若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产不足12个月,自信德厚峡持有对价股
份之日起36个月内,本企业/本人不以任何方式转让
持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出,亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本企业/本人通过信德厚峡间接享有
的与汤臣倍健股份有关的权益;

若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满12个月,自信德厚峡持有对价股
份之日起12个月内,本企业/本人不以任何方式转让
持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出,亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本人通过信德厚峡间接享有的与汤
臣倍健股份有关的权益。


因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因,本企业/本人通过信德厚峡间接增加
享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。





伙企业(有限合伙)、
广州创盈健科投资合伙
企业(有限合伙)、张
宇涛、何新全、马宝山

深圳纳斯特中楷锦栩创
业投资企业(有限合
伙)全体合伙人:薛俊
鹏、张媛媛、罗东敏、
邓志华、广州中楷股权
投资基金管理有限公
司、纳斯特投资管理有
限公司

若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产不足12个月,自信德厚峡持有对价股
份之日起36个月内,本企业/本人不以任何方式转让
持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合
伙)出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业
(有限合伙)退出,亦不以任何方式转让或者让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/
本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合
伙)或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权
益;

若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满12个月,自信德厚峡持有对价股
份之日起12个月内,本企业/本人不以任何方式转让
持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合
伙)出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业
(有限合伙)退出,亦不以任何方式转让或者让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/
本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合
伙)或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权
益。


因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因,本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦
栩创业投资企业(有限合伙)间接增加享有的汤臣倍
健股份相关权益,亦应遵守上述约定。


共青城亚美投资合伙企
业(有限合伙)全体合
伙人:袁志英、聂莉

若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产不足12个月,自信德厚峡持有对价股
份之日起36个月内,本企业/本人不以任何方式转让
持有的共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)出资份
额或从共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)退出,
亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美
投资合伙企业(有限合伙)或信德厚峡间接享有的与
汤臣倍健股份有关的权益;

若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满12个月,自信德厚峡持有对价股
份之日起12个月内,本企业/本人不以任何方式转让
持有的共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)出资份




额或从共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)退出,
亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美
投资合伙企业(有限合伙)或信德厚峡间接享有的与
汤臣倍健股份有关的权益。


因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因,本企业/本人通过共青城亚美投资合
伙企业(有限合伙)间接增加享有的汤臣倍健股份相
关权益,亦应遵守上述约定。


天津仁爱恒泽企业管理
有限公司股东:天津仁
爱恒茂企业管理有限公


若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产不足12个月,自信德厚峡持有对价股
份之日起36个月内,本企业/本人不以任何方式转让
持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从
天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出,亦不以任何方
式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有
限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的
权益;

若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满12个月,自信德厚峡持有对价股
份之日起12个月内,本企业/本人不以任何方式转让
持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从
天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出,亦不以任何方
式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有
限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的
权益。


因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、
转增股本等原因,本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业
管理有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权
益,亦应遵守上述约定。




② 未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体




经核查,信德厚峡各层出资人并非以投资标的资产为目的的,未进行锁定。


A. 未进行锁定的各层法人出资人的基本情况如下:









出资人名称

设立日


经营范围

是否存
在其他
投资

首次取
得相应
权益




1

天津昱炜投资
有限公司

2007年
3月2日

以自有资金对房地产业、工
业、商业及餐饮业进行投
资;建设工程配套咨询服务
(不含中介);房地产信息
咨询;室内装潢;木材及制
品、建筑材料、化工轻工材
料、金属材料、五金交电、
日用百货批发兼零售。(依
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活
动)



2017
年12
月25


天津仁爱智成
企业管理有限
公司

2017年
11月30


企业管理服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)



2017
年12
月25


天津仁爱资本
管理有限公司

2014年
1月24


资产管理。(以上经营范围
涉及行业许可的凭许可证
件,在有效期限内经营,国
家有专项专营规定的按规定
办理)



2017
年11
月30


2

广东粤财投资
控股有限公司

2001年
5月14


资本运营管理,资产受托管
理,投资项目的管理。科技
风险投资,实业投资,企业
重组、并购咨询服务,互联
网信息服务、网络科技咨询
服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)



2017
年12
月14


广东粤财基金
管理有限公司

2016年
1月22


非公开募集资金设立投资基
金;自有资金的投资管理,
接受基金和其他主体委托进
行投资管理。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)



2017
年12
月14


3

广东粤财创业
投资有限公司

1995年
6月22


以自有资金进行创业投资、
股权投资、风险投资;接受
基金和其他主体委托进行投
资管理及相关咨询服务。

(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经
营活动)



2017
年12
月6日




上述主体未进行锁定安排的原因如下:

a. 天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱
资本管理有限公司为天津仁爱恒茂企业管理有限公司的股东。根据天津仁爱恒茂
企业管理有限公司提供的工商资料、出具的书面说明并经查询国家企业信用信息
公示系统,天津仁爱恒茂企业管理有限公司不是专为本次交易设立,除天津仁爱
恒泽企业管理有限公司外还存在其他投资,不是本次交易的专项投资主体。“天
津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱资本管理有限
公司不是专为本次交易设立,不是本次交易的专项投资主体。”
b. 广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为信德厚峡
合伙人广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人。根据广东粤财产
业投资基金合伙企业(有限合伙)提供的合伙协议、政府部门复函并经查询国家
企业信用信息公示系统,广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)为广东省
财政部门通过广东粤财投资控股有限公司出资设立的产业发展基金,除信德厚峡
外还存在其他投资,不是本次交易的专项投资主体。广东粤财投资控股有限公司
及广东粤财基金管理有限公司为广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)不
是专为本次交易设立,不是以投资标的资产为目的取得广东粤财产业投资基金合
伙企业(有限合伙)权益,不是本次交易的专项投资主体。

c. 广东粤财创业投资有限公司为广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)
的普通合伙人。根据广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)提供的工商材料及
书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统, 广州创盈健科投资合伙企业(有
限合伙)“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟投平台”,除信德厚峡外还存
在其他投资,不是专为本次交易设立,不是本次交易的专项投资主体。“广东粤
财创业投资有限公司不专以持有标的资产为目的,不是本次交易的专项投资主
体。”
B. 未进行锁定安排的国有资产管理部门及自然人出资人的基本情况及未
锁定原因如下:






a. 广州市花都区财政局为信德厚峡合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限
公司的最终出资人之一,于2018年6月21日取得广东省绿色金融投资控股集团
有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权。根据信德厚峡确认,
“广州市花都区财政局于2018年6月21日取得广东省绿色金融投资控股集团有
限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权,系因广州市花都区公
有资产管理委员会并入广州市花都区财政局”。广州市花都区财政局不是专为本
次交易设立、亦不是以取得标的资产为目的取得广州市花都区公有资产投资控股
总公司的权益,不是本次交易的专项投资主体。



b. 曾浩、宋若梦、朱啸、张颖、叶卫浩、徐申杨、刘军、汪涵瀚、黄贤
村、黎敏奇、崔增收、陈亮、谭小波、李超、邹双卫、张琦、汤国扬、黎振兴、
麦小颖、刘瑛、曾建、张子叶、邓滢及龚楚谋共24名自然人为信德厚峡合伙人
珠海康远投资企业(有限合伙)的有限合伙人,于2018年11月15日取得珠海
康远投资企业(有限合伙)的合伙份额。根据珠海康远投资企业(有限合伙)提
供的合伙协议及书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统,珠海康远投资企
业(有限合伙)“为广发信德的员工跟投平台”,除信德厚峡外还存在其他投资,
不是本次交易的专项投资主体。上述24名自然人有限合伙人“不以持有标的资
产为目的持有珠海康远投资企业(有限合伙)的权益,不是本次交易的专项投资
主体。”
c. 林绮、宋晗、李秀娟、李静、刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、
彭洋、孙睿、王石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸共17名自然人
为信德厚峡合伙人广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人。林绮、
宋晗、李秀娟、李静于2017年12月6日取得广州创盈健科投资合伙企业(有限
合伙)权益,刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭洋、孙睿、王石梅、王
孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸于2018年11月6日取得广州创盈健科投
资合伙企业(有限合伙)权益。根据广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)提
供的工商材料及书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统,广州创盈健科投
资合伙企业(有限合伙)“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟投平台”,除
信德厚峡外还存在其他投资,不是本次交易的专项投资主体。上述17名自然人
有限合伙人“不专以持有标的资产为目的,不是本次交易的专项投资主体。”


经核查,中平国璟普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司已对其持有的中平
国璟的份额进行了锁定安排。仲平国珺和信德厚峡的全体合伙人均已进行了锁定
安排;仲平国珺和信德厚峡全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的,
均已进行了锁定安排。


二、 申请文件显示,为支付LSG原股东交易对价,汤臣倍健控股子公司澳
洲值盛向中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款7,000万澳
元和3,000万澳元。上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用,可能对上市公
司净利润及每股收益造成影响。同时,若未来汤臣佰盛无法偿还所筹借的并购贷
款,旗下子公司股权存在因提供质押担保被处置的风险,请你公司补充披露:
1)本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同意,如是,取得进展及有无实
质障碍。2)汤臣佰盛偿还并购贷款的最新进展,有无逾期偿还或其他违约情
形。3)汤臣佰盛旗下子公司股权被用于担保并购贷款,会否导致本次交易违反
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的情形。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第4题)


(一) 本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同意,如是,取得进
展及有无实质障碍

根据澳洲律师确认并经审阅澳洲佰盛于2018年8月21日分别与工商银行
尼分行、工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》及相关融资文件,本次交
易不需取得中国工商银行悉尼分行或中国工商银行新加坡分行同意。


(二) 汤臣佰盛偿还并购贷款的最新进展,有无逾期偿还或其他违约情


根据澳洲佰盛分别于2018年8月21日与工商银行悉尼分行及工商银行新加
坡分行签订的《双边融资协议》及公司确认,澳洲佰盛应在协议项下首次提款前
提条件均满足之日起4年零11个月时偿还贷款;澳洲佰盛应于每一计息期的最
后一日支付利息。


根据上市公司说明及提供的资料,截至本补充法律意见书出具之日,汤臣佰
盛尚未开始偿还并购贷款,已按期支付利息,不存在逾期偿还或其他违约情形。


(三) 汤臣佰盛旗下子公司股权被用于担保并购贷款,会否导致本次交
易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定,
上市公司发行股份购买资产,应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。


本次交易中,上市公司发行股份所购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股
权。根据交易对方的说明与承诺并经核查目标公司的工商资料,截至本补充法律
意见书出具之日,标的资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷或其他权利限制。

金杜认为,交易各方按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理完
毕标的资产的转让变更手续不存在实质性法律障碍,本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第(四)项的要求。


三、 申请文件显示,标的资产成立于2018年3月7日,旗下主要资产为于
2018年8月30日收购的LSG100%股权,LSG主要从事益生菌等健康食品的生产
和销售。请你公司补充披露:LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以
来,生产运营情况是否发生重大变化,以及上市公司对LSG资产的管控计划、管
控风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

(《反馈意见》第5题)


(一) LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以来,生产运营情
况是否发生重大变化

根据上市公司说明,LSG自2018年8月成为上市公司并表资产以来生产运
营情况主要如下:

1. 产品研发:LSG保持着研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门
紧密合作的研发模式,并与其主要益生菌供应商进行深度合作;

2. 市场营销:LSG继续通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体,
通过内部营销团队以及外聘市场机构进行Life-Space益生菌的品牌形象营销推广;

3. 采购:LSG主要原材料采购为益生菌。重大现金购买交割后,LSG与其核
心供应商丹尼斯克合作稳定,并在上市公司帮助下进一步拓展其他供应商资源;

4. 生产:LSG益生菌产品主要通过两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面
拥有TGA认证的第三方生产厂商进行委托生产,并在Ultra Mix完成分装及包装;

5. 销售:LSG自重大现金购买交割后,相关销售及经销商管理工作仍由销售
总监Matt Holmes先生带领27名销售经理进行。LSG与下游主要经销商合作关
系良好,并且拟在上市公司的协助下,开始探讨国内药房、母婴店等线下渠道的
布局;

6. 管理团队:LSG自重大现金购买交割后核心管理团队均未出现离职的情况,
并相继聘任了吴帆女士担任LSG董事会执行董事及董事会秘书、Steve Donegan
先生担任LSG首席合规官,负责统筹公司内部控制和风险管理、陈浩新先生担
任LSG财务总监,以及Luke Horton先生担任生产运营总监。


根据上市公司说明,LSG自2018年8月成为上市公司并表资产以来,LSG
在上市公司及管理团队的领导下生产经营情况保持稳定,业务开展良好,企业经
营及核心管理团队均未发生重大变化。本次交易完成后,上市公司将间接持有
LSG 100%股权,可有助于增强上市公司对LSG的控制,提升经营决策效率。后
续上市公司将充分整合优势资源,发挥与LSG的协同效应。


综上所述,金杜认为,LSG自2018年8月成为上市公司并表资产以来,生
产运营情况并未发生重大变化。


(二) 上市公司对LSG资产的管控计划、管控风险和应对措施


根据上市公司说明,上市公司自2018年8月完成重大现金购买交割后即着
手实施LSG的经营整合及管理工作。考虑到LSG与上市公司在法律法规、会计
税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异,相关整合能否顺利
实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,如相关整合计划未能
有效实施,可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险。为确保尽量减
少相关整合风险,上市公司已采取以下应对措施:

1. 在公司治理上,完善了LSG董事会成员配置,制定了LSG董事会定期议事
安排,颁布了授权管理制度,委任了直接向LSG董事会汇报的首席合规官统筹
负责LSG日常合规管理和风险控制工作;截至本法律意见书出具之日,LSG董
事会共有5名董事,包括:上市公司总经理林志成先生、上市公司董事汤晖先生、
LSG董事会秘书吴帆女士、LSG董事总经理Benjamin McHarg先生以及LSG研
发总监Craig Silbery先生,LSG董事长由林志成先生担任;

2. 进一步完善内部管理制度,相继着手制定了包括但不限于银行支付管理、信
用卡及费用管理、差旅管理、采购管理、薪酬管理、合同管理、存货管理等一系
列规章制度,从内部控制层面加强企业管理;

3. 委派LSG财务总监统筹管理并汇报LSG财务管理状况,实施并持续规范符
合上市公司要求的财务和预算管理;

4. 根据业务实际情况,调整公司组织架构,精简管理流程,提升经营效率,并
在原有团队基础上增配优质人才完善团队配置。


根据上市公司说明,后续上市公司将持续通过整合客户、渠道、技术、营销
经验等方面的资源,加强上市公司各子公司之间的协同效应,从而更好地提升
LSG的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力,降低相关整合风险。


综上所述,金杜认为,上市公司已经制定了对LSG资产的管控计划和应对
措施。


四、 申请文件显示,2018年3月7日汤臣佰盛设立时,广发信德汇金(龙
岩)股权投资合伙企业(有限合伙,以下简称广发信德)认缴出资额10,000万
元。2018年5月29日,由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化,
汤臣倍健与上海中平国璟资产管理有限公司(以下简称中平资本)和广发信德重
新签署了《联合投资协议》,与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重新
签署了《股东协议》,以替代此前签署的相关协议。本次变更后,广发信德出资
为零,汤臣倍健和信德厚峡较汤臣佰盛设立时各多认缴出资额5,000万元。请你
公司补充披露:2018年5月29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合


规性,汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的主要
内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第6题)

(一) 2018年5月29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合
规性

根据汇金龙岩的说明,2018年5月,汇金龙岩因“合伙人拟发生变更,投
资人出资存在一定不确定性,因此决定退出并购交易”。


经协商一致,2018年5月29日,汤臣倍健、中平国瑀和广发信德投资管理
有限公司(以下简称“广发信德”)重新签署《联合投资协议》(“新联合投资
协议”),以修订和替代汤臣倍健、中平国瑀和广发信德于2018年2月27日签
署的《联合投资协议》。新联合投资协议已于2018年5月29日经汤臣倍健第四
届董事会第十一次会议审议通过。


2018年5月29日,汤臣倍健与中平国璟、仲平国珺、敖东创新和信德厚峡
重新签署《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》(“新股东协议”),以修
订和替代汤臣倍健与中平国璟、仲平国珺、敖东创新、信德厚峡和广发信德汇金
(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇金龙岩”)于2018年
2月27日签署的《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》。新股东协议已于
2018年6月14日经汤臣倍健2018年第二次临时股东大会批准生效。


2018年6月14日,汤臣佰盛全体股东作出股东会决议,同意汇金龙岩将占
汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额(未实缴)以0元转让给信
德厚峡,同意汇金龙岩将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额
(未实缴)以0元转让给汤臣倍健,且就上述事项重新制定章程并启用新章程。

同日,汇金龙岩分别与信德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转
让合同》,就上述股权转让事宜作出约定。


经核查上述汤臣佰盛股东出资额变更的相关文件,金杜认为,汤臣佰盛本次
股东出资额变更的程序合法合规。


(二) 汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相
关的主要内容

汤臣倍健、中平国瑀和广发信德于2018年5月29日重新签署的新联合投资
协议与本次交易相关的主要内容包括:

1. 汤臣佰盛投资人认购的出资额和股权比例


各投资方

出资额(人民币)

股权比例

申博代理开户合作登入

十六亿元(¥1,600,000,000)

53.33%

中平国瑀投资主体

七亿元(¥700,000,000)

23.33%

广发信德投资主体

七亿元(¥700,000,000)

23.33%

合计

三十亿元(¥3,000,000,000)

100%



2. 中平国瑀投资主体和广发信德投资主体将分别“以自有资金或自筹资金”

支付相应的投资款,“且该等资金来源合法,不存在任何结构化安排。”

五、 申请文件显示,标的资产及其子公司存在商标申请相关行政诉讼、分
销商合同纠纷等重大诉讼及争议。请你公司:补充披露前述诉讼和纠纷的最新进
展,该诉讼和纠纷对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第7题)

(一) 商标申请相关行政诉讼的最新进展,该诉讼对标的资产未来开展
相关生产、销售的影响及应对措施

Divico于2018年10月24日、2018年11月5日向北京知识产权法院提起
共计十件行政诉讼,请求北京知识产权法院撤销商评委关于Divico第24318519
号、第24318520号、第24318521号、第24318524号、第24318525号、第
24318526号、第24318529号、第24318530号及第24318531号商标(“第一
组商标”)及第24318533号商标的《驳回复审决定书》,并责令商评委对前述
申请商标驳回复审案件进行重新审理。


1. 商标申请相关行政诉讼的最新进展

(1)第一组商标的行政诉讼

2019年2月26日,北京知识产权法院开庭审理第一组商标的行政诉讼。截
至本补充法律意见书出具之日,第一组商标的行政诉讼尚在审理中。


根据北京超成律师事务所的书面确认,“ 华润商标不应再对第一组商标的注
册造成阻碍。第一组商标的《驳回复审决定书》应该会被撤销,且商评委应该会
对前述商标的驳回复审案件进行重新审理,Divico完成第一组商标的注册无实质
障碍”。


(2)第24318533号商标的行政诉讼


因商评委维持Divico第24318533号商标的驳回决定,系因该商标与第
7681125号“生活空间”商标(“第7681125号商标”)构成相同或者类似商
品上的近似商标,Divico于2018年3月21日向商标局提交了针对第7681125
号商标的连续三年不使用撤销申请(“撤三案件”),商标局于2018年12月
11日驳回撤三案件申请;Divico已于2019年1月11日对商评委提起撤销注册
商标复审申请,目前该案仍在商评委复审中。


2019年2月26日,北京知识产权法院开庭审理第24318533号商标的行政
诉讼。Divico已请求北京知识产权法院暂缓审理针对第24318533号商标的行政
诉讼案,等待商评委针对第7681125号商标撤三案件的审理结果。截至本补充法
律意见书出具之日,第24318533号商标的行政诉讼尚在审理中。


根据北京超成律师事务所的书面确认,“一旦第7681125号商标因为连续三
年没有使用而被撤销,其将不再阻碍Divico第24318533号商标的注册申请,
Divico完成第24318533号商标的注册将无实质障碍”。


2. 商标申请相关行政诉讼对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措


根据上市公司及LSG管理层说明,LSG考虑到其在国内市场份额以及本次
交易完成后将在上市公司协助下大力发展国内市场的相关战略,为确保LSG后
续在国内开展相关业务时减少因商标诉讼所带来的潜在纠纷,加强对自身的法律
保护,将多个与其核心商标相近似的文字和图案进行注册。上述行政诉讼均为
LSG进行相关保护性商标注册行为时所产生。本次涉诉商标非LSG日常经营中
必须使用的商标,即使LSG无法完成对涉诉商标的注册,亦不会对LSG及上市
公司在中国的生产、销售等日常经营活动造成重大不利影响。


LSG后续会继续密切关注上述案件的审理情况,并积极推动第一组商标的注
册以及对第7681125号商标连续三年不使用撤销申请的相关工作。


综上所述,金杜认为,上述商标申请相关行政诉讼不会对汤臣佰盛及其子公
司的经营构成重大不利影响,亦不会对标的资产未来开展相关生产、销售构成重
大不利影响。


(二) 分销商合同纠纷的最新进展,该纠纷对标的资产未来开展相关生
产、销售的影响及应对措施

1. 分销商合同纠纷的最新进展


根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认,2018年3月,Kadac Pty Ltd(下称
“Kadac”)以Alan Messer、Irene Messer及Craig Silbery向上市公司出售
LSG100%股权事宜(以下简称“LSG出售”)违反《分销协议(草稿版7.0)》
的约定,及根据《出售收益分成协议》Kadac有权分得出售Healthy Essentials
品牌部分所得收入为由,向Evolution Health提出索赔要求。Kadac就该等索赔
提出的和解金额为1,800,000澳元。根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认,截至
2018年12月21日,Kadac及Evolution Health尚未就上述纠纷进行包括诉讼、
调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。


根据上市公司说明,截至本补充法律意见书出具之日,分销商合同纠纷未有
进一步进展。


根据澳洲法律意见书,澳洲律师认为,“LSG出售不太可能构成Evolution
Health对Healthy Essentials品牌的出售,该等索赔法律和事实依据薄弱,如
Kadac寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷,Kadac成功的
可能性较小”。根据澳洲律师的说明,如LSG出售被认定为违反《分销协议
(草稿版7.0)》及《出售收益分成协议》,前述分销商合同纠纷涉及的最大赔
偿金额应不超过“Healthy Essentials品牌或商业价值的6%”。


根据LSG管理层确认,“ LSG出售未触发《分销协议(草稿版7.0)》中
的优先购买权条款,本纠纷对LSG及其子公司的运营不会产生任何重大不利影
响”。


2. 分销商合同纠纷对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措施

根据上市公司及LSG管理层确认,LSG的主营业务为益生菌产品的研发、
生产和销售,其旗下主要品牌为Life-Space益生菌,2018年度销售收入占LSG
收入90%以上。Healthy Essentials品牌非LSG核心资产,销售收入和利润占比
整体较低。


本次交易完成后,上市公司将投入较多资源协助LSG将其Life-Space益生
菌品牌做大做强,而对Healthy Essentials的发展策略则为维持现状,不会追加
投入额外资源。因此,即使Evolution Health被诉且终审败诉,亦不会对LSG后
续生产、销售业绩整体经营造成重大不利影响。


综上所述,金杜认为,即使Evolution Health被诉且终审败诉,亦不会对汤
臣佰盛及其子公司的经营或本次交易构成重大不利影响。


第二部分 补充更新事项


一、 知识产权

(一) 商标

根据汤臣佰盛提供的商标注册证明文件及其说明并经本所律师通过登录国家
商标局网站查询相关信息,截至本补充法律意见书出具之日,Divico新增5项中
国注册商标,具体情况如下:

序号

商标号

商标

类别

有效期

1

27568975



3

自2018年11月14日至
2028年11月13日

2

27568974



5

自2018年11月14日至
2028年11月13日

3

27568928



29

自2018年11月14日至
2028年11月13日

4

27568927



30

自2018年11月14日至
2028年11月13日

5

27568926



32

自2018年11月14日至
2028年11月13日



(二) 域名

根据汤臣佰盛提供的资料并经确认,截至本补充法律意见书出具之日,
Evolution Health拥有的域名“lifespaceprobiotics.com”的有效期已续期至2021
年1月24日。


二、 业务资质

根据汤臣佰盛说明及确认,截至本补充法律意见书出具之日,汤臣佰盛及其
子公司持有的2项业务资质证书发生变化,具体情况如下:

序号

持证人

核发部门

证照内容

注册号

更新情况

1

Ultra
Mix

澳大利亚药
品管理局

合格评定证
书 – 产品质
量保证程
序。


AU
Q00181

Ultra Mix正在办理该证照的
续期手续,预计三月中旬将
取得续期证照。





2

澳大利亚药
品管理局

EC证书 –
产品质量保
证程序。


MRA
Q00057

经Ultra Mix申请,该证照已
撤销。根据LSG说明,该证
照仅用于授权Ultra Mix在其
为某一特定客户生产的一种
特定牙科用产品标签上添加
CE标志,以便于该特定客户
在欧洲销售该产品;该客户
实际上未在欧洲销售该产
品,在欧洲亦未有任何代理
商。该证照撤销不会对LSG
的经营或销售产生不利影
响。




本补充法律意见书正本一式四份。


(以下无正文,为签字盖章页)


(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份
购买资产的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)







北京市金杜律师事务所



周 蕊











田维娜















单位负责人:


王 玲







年 月 日












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