世爵娱乐平台手机客户端:[公告]汤臣倍健:发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明

时间:2019年03月12日 20:55:27 中财网

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一、关于反馈问题的回复


(一)本次交易评估及备考合并报表编制时,各项可辨认资产及负债的公允价值及商
誉金额的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规



1、企业会计准则的相关规定

(1)合并成本的相关规定

《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条,购买方应当区别下列情况确定合并成本:
一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。


(2)可辨认净资产公允价值的相关规定

《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条,被购买方可辨认净资产公允价值,是指
合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购
买方各项可辨认资产、负债及或有负债,符合下列条件的,应当单独予以确认:

1)合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确
认的资产),其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独
予以确认并按照公允价值计量。


合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按
照公允价值计量。


2)合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关的义务很可能导
致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以确认并按照公允价值计
量。


3)合并中取得的被购买方或有负债,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为
负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后,应当按照下列两者孰高进行后续计量:

A.按照《企业会计准则第13号——或有事项》应予确认的金额;

B.初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确认的累计摊销额
后的余额。



《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第四条、非同一控制下的企业合并第(四)
款:购买方应当按照以下规定确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值:

1)货币资金,按照购买日被购买方的账面余额确定。


2)有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具,按照购买日活跃市场中的市场价格确
定。


3)应收款项,其中的短期应收款项,一般按照应收取的金额作为其公允价值;长期应
收款项,应按适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时,应
考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。


4)存货,对其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购
买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定;在产品按完工产品的估计售价减去至
完工仍将发生的成本、估计的销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计
出售可能实现的利润确定;原材料按现行重置成本确定。


5)不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等,应当参照《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定,采用估值技术确定其公允价值。


6)房屋建筑物、机器设备、无形资产,存在活跃市场的,应以购买日的市场价格为基
础确定其公允价值;不存在活跃市场,但同类或类似资产存在活跃市场的,应参照同类或类
似资产的市场价格确定其公允价值;同类或类似资产也不存在活跃市场的,应采用估值技术
确定其公允价值。


7)应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款,其中的短期负债,
一般按照应支付的金额确定其公允价值;长期负债,应按适当的折现率折现后的现值作为其
公允价值。


8)取得的被购买方的或有负债,其公允价值在购买日能够可靠计量的,应确认为预计
负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担,就其所承担义务需要购买方支付的
金额作为其公允价值。


9)递延所得税资产和递延所得税负债,取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的,应当按照《企业会计准则第18号——所得税》


的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债,所确认的递延所得税资产或递延所得
税负债的金额不应折现。


(3)商誉的相关规定

《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条 购买方在购买日应当对合并成本进行分
配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

(一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应
当确认为商誉。


2、备考合并报表编制时,各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依


(1)合并成本的确认

前次重大现金购买的交易作价系竞价后由交易双方协商确定。同时,公司聘请具有从事
证券期货业务资格的评估(估值)机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。以2017年12
月31日为评估基准日的评估报告以市场法结果作为最终结论,LSG 100%股权价值为人民币
356,248.84万元。最终交易价格根据2018年1月31日澳洲佰盛与Irene Messer、Alan Messer及
Craig Silbery签署的《股份出售协议》及《补充协议》对购买价格调整后确定为669,208,694
澳元(按照合并日人民币兑澳元汇率4.9799折算为人民币3,332,592,375元)。


本次收购LSG的交易对价由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付,澳洲佰盛以
669,208,694澳元的现金对价交割。截至2018年12月31日,交割对价已全部支付。


(2)可辨认净资产公允价值的确认

合并日可辨认资产及负债根据中联评估2018年12月21日出具的《Life Space Group Pty
Ltd 合并对价分摊目的可辨认资产及负债价值咨询报告》(“中联评咨字[2018]第2286号”)
确认,其中:单独辨认的无形资产商标和客户关系的公允价值合计为28,374.06万澳元(按合
并日汇率折合人民币141,299.98万元),报告采用收益法对该等无形资产进行估算,在整体
企业盈利预测的基础上考虑无形资产商标及客户关系分成率计算得出。


咨询报告中对无形资产价值计算采用的主要参数如下:

项目


主要参数





项目


主要参数


收益期


10

4
个月


其中:预测期


2018

9

-
2025




稳定期


2026
-
2028



预测期收入增长率


7.45%
-
38.25%


稳定期收入增长率


0%


毛利率


61%


LSG
商标利润分成率


45%


客户关系利润分成率


28%


客户流失率


5%


折现率


11.07%




对递延所得税负债,确认非同一控制下合并评估增值引起的递延所得税负债8,530.11万
澳元(按合并日汇率折合人民币42,479.10万元)。


于购买日LSG可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比如下:

单位:元


项目


LSG


购买日公允价值


购买日账面价值


资产








货币资金


41,434,983.0


41,434,983.0


应收款项


69,826,539.0


69,826,539.0


预付款项


13,742,059.0


13,742,059.0


其他应收款


915,296.0


915,296.0


存货


239,718,940.0


237,698,28.0


其他流动资产


1,350,473.0


1,350,473.0


固定资产


16,919,210.0


15,969,324.0


无形资产


1,413,843,80.0


84,232.0


递延所得税资产


4,252,989.0


4,252,989.0


其他非流动资产


6,72,64.0


6,72,64.0


负债








短期借款


125,382,787.0


125,382,787.0


应付款项


116,964,158.0


116,964,158.0


应付职工薪酬


29,7,91.0


29,7,91.0


应交税费


3,136,678.0


3,136,678.0





项目


LSG




购买日公允价值


购买日账面价值


其他应付款


10,381,96.0


10,381,96.0


长期应付职工薪酬


936,69.0


936,69.0


递延所得税负债


424,791,032.0


-


净资产


1,097,405,642.0


106,26,568.0


减:少数股东权益


-


-


取得的净资产


1,097,405,642.0


106,26,568.0




(3)商誉的确认

单位:元


项目


金额


支付现金


3,32,592,375.0


合并成本合计


3,32,592,375.0


减:取得的可辨认净资产公允价值份额


1,097,405,642.0


商誉


2,235,186,73.0




综上所述、本次交易各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的确认符合《企业会
计准则》的相关规定

(二)由于上市公司资产规模较大,盈利能力较强,上市公司对因前次重大现金购买
所确认商誉的减值损失具有较高的资产规模支持和盈利保障能力


1、量化分析商誉减值对公司具体财务指标的影响

以公司2018年度合并财务报表为基础,假设对商誉分别计提5%-100%的商誉减值准备,
对公司各项财务指标的影响如下:

单位:万元


商誉减
值比例


商誉减值
金额


总资产


归属于母公司所有
者的净资产


归属于母公司所有
者的净利润


基本每股收
益(元
/
股)


减值后金额


下降
比例


减值后金额


下降
比例


减值后金



下降
比例


减值
后金



下降
比例


0%
1


-


979,04.5


-


559,178.62


-


10,218.50


-


0.69


-


5%


10,828.31


968,216.24


1%


553,403.52


1%


94,43.40


6%


0.65


6%


10%


21,656.61


957,387.94


2%


547,628.43


2%


88,68.31


12%


0.61


12%


20%


43,313.2


935,731.3


4%


536,078.23


4%


77,18.1


23%


0.53


23%





商誉减
值比例


商誉减值
金额


总资产


归属于母公司所有
者的净资产


归属于母公司所有
者的净利润


基本每股收
益(元
/
股)




减值后金额


下降
比例


减值后金额


下降
比例


减值后金



下降
比例


减值
后金



下降
比例


30%


64,969.83


914,074.71


7%


524,528.04


6%


65,567.92


35%


0.45


35%


50%


108,283.06


870,761.49


11%


501,427.6


10%


42,467.54


58%


0.29


58%


80%


173,252.89


805,791.6


18%


46,7.08


17%


7,816.96


92%


0.05


92%


10%
2


216,56.12


762,478.43


22%


443,676.69


21%


-
15,283.43


115%


-
0.1


116%




注:1、商誉减值比例为0%系不减值的情况,用于数据参考;

2、商誉100%计提的金额216,566.12万元与合并日商誉金额223,518.67万元的差异系汇率变动。


计提商誉减值准备的会计处理将在澳洲佰盛合并报表层次确认,故在本次发行股份购买
资产前,从合并报表角度,将由澳洲佰盛的母公司汤臣佰盛的少数股东分担46.67%的损失,
从而影响归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润减少46.67%,总资
产则直接减少商誉减值准备的金额。若本次发行股份购买资产实施后计提商誉减值准备,则
将由公司全额承担商誉减值损失。


假设于2018年初完成发行股份购买资产即2018年初增加股本113,728,674股,LSG成为上
市公司全资子公司,则对各项财务指标的影响如下:

单位:万元


商誉
减值
比例


商誉减值
金额


总资产


归属

母公司所有
者的净资产


归属
于母
公司所有者
的净利润


基本每股收
益(元
/
股)


减值后金



下降
比例


减值后金额


下降
比例


减值后金额


下降
比例


减值
后金



下降
比例


0%
1


-


979,04.5


-


559,178.62


-


10,218.50


-


0.64


-


5%


10,828.31


968,216.24


1%


548,350.31


2%


89,390.19


11%


0.57


11%


10%


21,656.61


957,387.94


2%


537,52.01


4%


78,561.89


22%


0.50


22%


20%


43,313.2


935,731.3


4%


515,865.40


8%


56,905.28


43%


0.36


43%


30%


64,969.83


914,074.71


7%


494,208.79


12%


35,248.67


65%


0.2


65%


50%


108,283.06


870,761.49


11%


450,895.56


19%


-
8,064.56


108%


-
0.05


108%


80%


173,252.89


805,791.6


18%


385,925.73


31%


-
73,034.39


173%


-
0.47


173%


10%


216,56.12


762,478.43


22%


342,612.50


39%


-
116,347.62


216%


-
0.74


217%




注:1、商誉减值比例为0%系不减值的情况,用于数据参考;

2、上述测算新增发股数已考虑2018年度分红的除权除息因素对发股价格影响,该事项尚待2018年度股
东大会审议通过后生效。



综上分析,由于上市公司资产规模较大,盈利能力较强,上市公司对因前次重大现金购
买所确认商誉的减值损失具有较高的资产规模支持和盈利保障能力。


2、大额商誉的减值风险

汤臣佰盛现金收购 LSG 100%股权构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额,应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计年度进行减值测试。


重大现金购买交易完成后,汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完
成后,LSG 将成为上市公司全资子公司,若 LSG 未来经营情况未达预期,则相关商誉存在
减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。根据上表计算基础,以 2018 年公
司合并财务报表为基础,假设计提 50%的商誉减值准备,在 LSG 成为上市公司全资子公司
的情况下,合并报表净利润将由正转负。


由于上市公司资产规模较大,盈利能力较强,上市公司对因前次重大现金购买所确认商
誉的减值损失具有较高的资产规模支持和盈利保障能力。


3、拟采取的应对措施

(1)建立商誉减值测试内部控制制度,对商誉价值进行持续跟踪

公司已制订《商誉减值测试内部控制制度》,明确商誉减值测试的程序、方法;明确商
誉减值测试关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、
折现率等)的提供与审批,确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性。严格
按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果,对商誉价值进行持续的跟踪评价。


(2)高度重视 LSG 业务发展,力争实现 LSG 并购整合预期

2019 年,公司将充分整合优势资源,发挥与 Life-Space 的协同效应。公司将积极推进
Life-Space 在中国线下渠道的上市,将其作为公司第三个大单品实施。进一步巩固和加强
Life-Space 的品牌地位,确保 Life-Space 在澳洲药店及中国跨境电商益生菌细分领域的领先
地位,平稳、有序、风险可控地推进新市场的开拓。


为发挥双方的协同效应及达成整合效果,公司制定了对 LSG 的具体整合措施,包括资
产、业务整合,财务体系整合,公司治理整合和运营安排等,充分利用公司和 LSG 在品牌、
渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合,力争发挥协同效应。


(3)围绕既定的发展战略,保持公司整体经营业绩持续增长

在行业持续稳步增长的大背景下,公司将不断夯实内生性增长基础。2018 年度,公司
实现营业收入 43.51 亿元,较上年同期增长 39.86%;归属于上市公司股东的净利润 10.02 亿


元,较上年同期增长 30.79%,其中主品牌“汤臣倍健”实现营业收入 29.82 亿元,同比增长
24.39%;“健力多”品牌实现营业收入 8.09 亿元,同比增长 128.80%。公司资产质量良好,
财务状况健康,2019 年,公司将围绕既定的发展战略重点做好以下几方面的工作:

1)启动以蛋白质粉为形象产品的主品牌提升策略

2019 年,公司将进一步加大品牌构建和市场培育,以蛋白质粉作为主品牌的形象产品
和品牌接触点。通过战略性对蛋白质粉进行资源投放,吸引新的年轻消费人群,承担市场领
导者的角色,以期继续保持和稳固主品牌的增长态势,加快“汤臣倍健”大众知名品牌的建立,
提升“汤臣倍健”品牌力,实现全品类增长。


2)三箭齐发,进一步丰富和夯实大单品战略

公司自启动大单品战略以来,通过不断寻找适合模式,实现用单一产品带动公司全品类
销售,提升公司整体品牌力的目标,打破药店膳食营养补充剂增长困局,做大市场蛋糕。


2019 年,公司将进一步丰富和夯实大单品战略:“健力多”大单品争取实现更大的销售
目标,覆盖更多的消费人群;稳步扩大第二个大单品“健视佳”的试点区域,将中老年人作为
首要目标人群;将益生菌 Life-Space 中国线下产品作为第三个大单品,投放资源开拓药店、
母婴店等线下销售渠道,充分发挥 Life-Space 的产品专业度和品牌知名度、美誉度,发挥
Life-Space 与公司的整合、协同效应。2019 年三大单品三箭齐发,在大单品领跑的背景下实
现全品类不断成长,为线下增长打开新空间。


3)开启电商品牌化 3.0 战略

2019 年,公司将加快启动以消费者用户为中心的电商数字化系统建设,由产品经营逐
步向消费者用户经营过渡。通过升级全方位的电商渠道体系和用户、场景、体验;发展相对
独立的电商品牌与产品体系;定位不一样的年轻消费人群;构建不一样的产品体系等措施,
从而承担汤臣倍健在年轻消费者中的品牌塑造责任,逐步培养高端消费人群,担当汤臣倍健
品牌年轻化和时尚化的大任。


2019 年,汤臣倍健电商专供品种(类)将启动独立的品牌代言体系,启动线上专业年
轻品牌 YEP、IWOW 等系列产品。同时,建立电商对用户和市场的超级响应机制,建立专
门的研发团队,以此打造和形成“申博代理开户合作登入”的线上大单品和爆品模式,构筑新的业务增长点。


4)加速商超渠道建设

商超作为公司线下渠道之一,经过最近几年的持续深耕和发展已初具规模,覆盖的网点、
销售的品种等不断增加。2019 年,公司将结合商超渠道特性,推出更多新品类新剂型的产
品,进一步丰富和提升商超销售的品种和网点数量,以此加速商超渠道建设,促进渠道下沉。



公司计划新进标超和便利店,加快覆盖大卖场、大型超市、标超、便利店等现代商超系统。

同时借助公司营养家平台,做好会员的精耕细作和精准营销,实现消费者价值增值,提升新
会员的复购率。


5)持续深化母婴渠道建设

2017 年,公司打造专业孕婴童营养品牌“天然博士”,致力为孕妈和 0-3 岁婴幼儿群体提
供优质的膳食营养补充。2018 年,公司先后收购了拜耳旗下具有 70 多年历史的儿童营养补
充剂品牌 Penta-vite 业务资产和澳大利亚益生菌品牌 Life-Space。


2019 年,公司将利用天然博士、Penta-vite、Life-Space 等细分品牌和产品进一步深化母
婴渠道布局。公司将加大专业资源投入,加大母婴专业能力的建设,保持现有业务“天然博
士”的高速增长,并着力培育 Penta-vite 和 Life-Space 两个细分品牌在母婴渠道的新增业务。


综上所述,公司将持续跟踪评价商誉价值,高度重视 LSG 业务发展,力争实现 LSG 并
购预期。同时,尽力保持公司整体业绩持续增长,增强抗风险能力,给予投资者满意的回报。



、核查程序



1
)查阅
评估师报告




2

复核无形资产评估计算




3
)复核
量化分析商誉减值对公司具体财务指标的影响。




、核查意见


经核查,
本次备考合并报表编制时,各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具
体确认符合《企业会计准则》的相关规定


本次交易完成后,公司针对商誉金额增加的情况,
充分披露了商誉减值潜在风险,并制定了详细的企业整合计划及商誉减值应对措施。





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