262sb.com:[公告]汤臣倍健:普华永道中天对《汤臣倍健股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190043]号之反馈意见回复》之核查意见

时间:2019年03月12日 20:55:28 中财网

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问题5.申请文件显示,标的资产成立于2018年3月7日,旗下主要资产为于2018年
8月30日收购的LSG100%股权,LSG主要从事益生菌等健康食品的生产和销售。请你
公司补充披露:LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以来,生产运营情况是否
发生重大变化,以及上市公司对LSG资产的管控计划、管控风险和应对措施。请独立财
务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。


汤臣倍健的回复

(一)LSG 公司自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来,生产运营情况并未
发生重大变化

1、目标公司的生产运营保持稳定

(1)产品研发:LSG 保持着研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧
密合作的研发模式,并与其主要益生菌供应商进行深度合作。


(2)市场营销:LSG 继续通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体,通
过内部营销团队以及外聘市场机构进行 Life-Space 益生菌的品牌形象营销推广。


(3)采购:LSG 主要原材料采购为益生菌。重大现金购买交割后,LSG 与其核心
供应商丹尼斯克合作稳定,并在上市公司帮助下进一步拓展其他供应商资源。


(4)生产:LSG 益生菌产品主要通过两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥
有 TGA 认证的第三方生产厂商进行委托生产。


(5)销售:LSG 自重大现金购买交割后,相关销售及经销商管理工作仍由销售总
监 Matt Holmes 先生带领销售团队进行。LSG 与下游主要经销商合作关系良好,并且
拟在上市公司的协助下,开始探讨国内药房、母婴店等线下渠道的布局。


(6)管理团队:LSG自重大现金购买交割后核心管理团队暂未出现离职的情况,
并相继聘任了吴帆女士担任LSG董事会董事及董事会秘书、Steve Donegan先生担任
LSG首席合规官,负责统筹公司内部控制和风险管理、陈浩新先生担任LSG财务总监,
以及Luke Horton先生担任国际市场销售总监。未来,在保障LSG稳定经营的基础上,
上市公司不排除结合经营发展和市场开拓的需要,对LSG核心管理团队以及业务人员进
行优化调整及补充。



2、并表以来,目标公司收入及利润同比继续保持增长

LSG自2018年8月末成为上市公司并表资产以来,2018年9至12月销售收入、毛利
及净利润较2017年同比增长情况如下表所示:

单位:万元

项目

2018 年全


同比增长

2018 年 1
至 8 月

同比增长

2018 年 9
至 12 月

同比增长

营业收入

71,903

51.70%

45,681

43.25%

26,223

69.07%

营业成本

31,842

47.12%

20,658

35.28%

11,184

75.49%

毛利

40,061

55.55%

25,023

50.56%

15,038

64.61%

净利润

8,440

33.19%

4,817

18.71%

3,622

58.95%



如上表所示,目标公司2018年1至8月营业收入为45,681万元,较2017年1至8月营
业收入同比增长43.25%;2018年9至12月营业收入为26,223万元,较2017年9至12月营
业收入同比增长69.07%,同比增幅保持增长的趋势。


目标公司2018年1至8月毛利为25,023万元,较2017年1至8月毛利同比增长
50.56%;2018年9至12月毛利为15,038万元,较2017年9至12月毛利同比增长64.61%,
同比增幅保持增长的趋势。


目标公司2018年1至8月净利润为4,817万元,较2017年1至8月净利润同比增长
18.71%;2018年9至12月净利润为3,622万元,较2017年9至12月净利润同比增长
58.95%,同比增幅保持增长的趋势。


综上所述,LSG 自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来,LSG 在上市公司及
管理团队的领导下生产经营情况保持稳定,业务开展良好,企业经营及核心管理团队均
未发生重大变化。


本次交易完成后,上市公司将间接持有 LSG 100%股权,可有助于增强上市公司对
目标公司的控制,提升经营决策效率。后续上市公司将充分整合优势资源,发挥与 LSG
的协同效应。


(二)上市公司对 LSG 制定了较为完善的管控计划和应对措施

上市公司自 2018 年 8 月完成重大现金购买交割后即着手实施 LSG 的经营整合及
管理工作。考虑到 LSG 与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、


企业文化等方面存在差异,相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在
一定的不确定性,如相关整合计划未能有效实施,可能导致订单流失、业绩下滑、盈利
不达预期等风险。

为确保尽量减少相关整合风险,上市公司已采取以下应对措施:
(1)在公司治理上,完善了LSG董事会成员配置,制定了LSG董事会定期议事
安排,颁布了授权管理制度,委任了直接向LSG董事会汇报的首席合规官统筹负责LSG
日常合规管理和风险控制工作。

截至本回复出具日,LSG董事会共有5名董事,包括:上市公司总经理林志成先
生、上市公司董事汤晖先生、LSG董事会秘书吴帆女士、LSG董事总经理Benjamin
McHarg先生以及LSG研发总监Craig Silbery先生,LSG董事长由林志成先生担任。

(2)进一步完善内部管理制度,相继着手制定了包括但不限于银行支付管理、信
用卡及费用管理、差旅管理、采购管理、薪酬管理、合同管理、存货管理等一系列规章
制度,从内部控制层面加强企业管理。

(3)委派LSG财务总监统筹管理并汇报LSG财务管理状况,实施并持续规范符
合上市公司要求的财务和预算管理。

(4)根据业务实际情况,调整公司组织架构,精简管理流程,提升经营效率,并
在原有团队基础上增配优质人才完善团队配置。

后续上市公司将持续通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源,加强上
市公司各子公司之间的协同效应,从而更好地提升LSG的经营能力、抗风险能力和持
续盈利能力,降低相关整合风险。

普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则,对LSG 2016年度、2017年度、截至2018年
8月31日止8个月期间及2018年度财务报表进行了审计。根据我们的工作,我们未
发现LSG自2018年8月以来,生产运营情况发生重大变化。


问题9.申请文件显示,标的资产汤臣佰盛2016年、2017年、2018年1-8月实现营业
收入分别为30,723.63万元、47,398.46万元和45,680.81万元,净利润分别为-4,845.39
万元、-5,335.89万元和-5,477.44万元,各期均大额亏损;而核心资产LSG报告期实现
净利润分别为6,302.73万元、6,337.19万元和4,817.32万元。同时,LSG产品报告期毛
利率分别为54.99%、54.34%和54.78%,均保持较高水平。LSG报告期期间费用分别为
8,004.81万元、15,670.11万元及17,417.68万元,期间费用率逐渐提高。请你公司:1)
补充披露汤臣佰盛和LSG 2018年度全年业绩实现情况、毛利率和期间费用率情况。2)
结合标的资产经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩
情况等,补充披露标的资产报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损的原因及合
理性,以及报告期内业绩波动的原因及合理性。3)结合与同行业可比公司主要产品毛
利率对比情况,补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性,与同行业可比公司毛
利率的差异原因及合理性,是否符合行业特点。4)补充披露LSG报告期期间费用率上
升的原因及合理性。5)补充披露报告期LSG非经常性损益的具体形成原因,2017年度
LSG原股东进行业务整合的背景、具体情况、相关会计处理及非经常性损益计算和列示
的准确性,是否符合企业会计准则的有关规定。结合LSG报告期业务开展情况说明其
2016年度及2017年度主要利润来源是否为非经常性损益。6)结合前述问题,补充披露
标的资产报告期及未来期间是否拥有持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。


汤臣倍健的回复

(一)汤臣佰盛和 LSG 2018 年度全年业绩实现情况、毛利率和期间费用率情况
的说明

2018年度,LSG营业收入及净利润较2017年度增幅较大,毛利率基本保持稳定,
期间费用率略有上升。


由于汤臣佰盛为持股平台公司,除因前次重大现金购买辨认无形资产摊销导致管理
费用及管理费用率,前次重大现金购买境外贷款利息导致财务费用及财务费用率差异
外,汤臣佰盛财务数据与LSG财务数据基本保持一致。


汤臣佰盛及LSG 2018全年业绩实现情况、毛利率及期间费用率情况如下:

单位:万元


项目

汤臣佰盛

LSG

2018 年

2017 年

变动率

2018 年

2017 年

变动率

营业收入

71,903.40

47,398.46

51.70%

71,903.40

47,398.46

51.70%

营业成本

31,842.36

21,643.31

47.12%

31,842.36

21,643.31

47.12%

净利润(净亏损)

-5,662.40

-5,335.89

-6.12%

8,439.76

6,337.19

33.18%

毛利率

55.72%

54.34%

1.38%

55.72%

54.34%

1.38%

销售费用率

30.05%

24.68%

5.37%

30.05%

24.68%

5.37%

管理费用率

29.82%

38.59%

-8.77%

6.93%

7.60%

-0.67%

财务费用率

3.50%

3.71%

-0.21%

1.03%

0.78%

0.25%



(二)标的资产报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损主要系前次重大现
金购买辨认产生的无形资产摊销所致,报告期内,标的资产业绩变动与其实际经营情况
相符,具有合理性

1、LSG及汤臣佰盛资产经营模式说明

报告期内,LSG的盈利模式主要为益生菌产品的生产和销售(以下简称“销售业
务”)。LSG销售业务主要通过其全资子公司Evolution Health对外开展,Evolution Health
并无直接面对产品终端用户的情况,其与下游经销商均通过买断制进行销售。LSG产品
最终主要通过澳洲大药房、Sigma、Symbion及API在内的澳大利亚药房进行本地销售,
并通过多家出口经销商,通过天猫、淘宝、网易考拉等旗舰店销售至中国市场。


除销售业务外,LSG还对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代
工生产服务,收入及利润规模占比较小。


报告期内,汤臣佰盛除持有LSG 100%股权外,未开展其他经营业务。





2、LSG及汤臣佰盛收入来源、成本对比及经营业绩情况

报告期内,LSG及汤臣佰盛营业收入、营业成本及毛利率保持一致,情况如下:

单位:万元

项目

2018 年度

2018 年较
2017 年变动率

2017 年度

2017 年较

2016 年变动率

2016 年度

营业收入

71,903.40

51.70%

47,398.46

54.27%

30,723.63

营业成本

31,842.36

47.12%

21,643.31

56.50%

13,829.27

毛利

40,061.04

55.55%

25,755.15

52.45%

16,894.36

毛利率

55.72%

1.38%

54.34%

-0.65%

54.99%



报告期内,LSG进一步加强下游客户渠道维护及产品推广,与澳洲大药房、Sigma
等澳大利亚本土药房保持良好合作关系,同时,LSG加强与PBX、HVK等出口经销商合
作,营业收入继续保持快速增长。


报告期内,LSG婴幼儿益生菌粉末、成人广谱益生菌胶囊、孕期及哺乳期益生菌胶
囊等明星产品销量持续增长,推动整体营业收入快速增长。


报告期内,LSG营业成本及毛利随营业收入同比增长,毛利率基本保持稳定。


3、LSG及汤臣佰盛期间费用对比

报告期内,LSG及汤臣佰盛各期间费用对比情况如下:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

LSG

汤臣佰盛

LSG

汤臣佰盛

LSG

汤臣佰盛

销售费用

21,604.34

21,604.34

11,698.73

11,698.73

6,243.72

6,243.72

管理费用

4,983.47

21,441.66

3,602.58

18,293.21

1,512.30

15,542.26

财务费用

742.22

2,516.81

368.80

1,758.44

248.79

1,575.94

合计

27,330.03

45,562.81

15,670.11

31,750.38

8,004.81

23,361.92



2016年、2017年及2018年,汤臣佰盛管理费用较LSG分别多出14,029.96万元、
14,690.63万元及16,458.19万元,主要系编制汤臣佰盛《备考合并审计报告》时假设前
次重大现金购买于2016年1月1日完成,辨认产生的无形资产在报告期内各年度的摊销
以及澳洲佰盛于2018年度实际支付本次交易相关的中介机构费用所致。



2016年、2017年及2018年,汤臣佰盛财务费用较LSG分别多出1,327.15万元、
1,389.64万元及1,774.59万元,主要系:1)编制汤臣佰盛《备考合并审计报告》时假设
前次重大现金购买于2016年1月1日完成,汤臣佰盛为支付前次重大现金购买交易对价,
于报告期初至2018年8月27日,将实际应支付的收购对价与股东出资额之间的资金缺
口,模拟为并购贷款6,703.84万澳元,并相应计提借款利息,及2)2018年8月27日,汤
臣佰盛的全资子公司澳洲佰盛实际借入并购贷款1亿澳元,《备考合并审计报告》从2018
年8月27日起至2018年12月31日按照实际借款金额,计算借款利息。


4、报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损的原因及合理性

报告期内LSG盈利而汤臣佰盛出现亏损的原因主要系:1)前次重大现金购买产生
的无形资产摊销导致报告期内汤臣佰盛管理费用较LSG有所增加,及2)汤臣佰盛为支
付前次重大现金购买所借并购贷款导致其报告期内利息支出较LSG有所增加,进而导致
其财务费用较LSG有所增加所致。


综上,虽然本次交易目标公司收入快速增长,盈利稳定增长,但直接标的公司由于
无形资产摊销及利息费用较高,导致亏损,具有合理性。


本次交易最终目标公司LSG的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售,益生菌
产品具有较好的市场空间及增长潜力,LSG在益生菌行业处于市场领先地位,特别是在
澳大利亚和中国市场,产品在保持着高速增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。


长期来看,本次发行股份购买资产完成后,上市公司将间接获得LSG 100%股权,
进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力,有助于加强对LSG 经营的各方面支持,也有
助于提高业务的执行效率,并在此基础上深化在益生菌产品领域的布局,能够进一步提
升上市公司的综合竞争力和长期盈利能力。未来,随着LSG营业收入及利润的增长,标
的公司亏损情况将有效缓解,并对上市公司带来正的利润贡献。


(三)报告期内标的资产毛利率基本保持稳定,与同行业可比公司毛利率的差异具
备合理性,符合行业特点

报告期内,由于标的资产汤臣佰盛为持股平台公司,其毛利率与LSG保持一致,LSG
及可比上市公司毛利率对比情况如下:


项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

汤臣倍健

67.66%

67.08%

64.40%

金达威

-

47.79%

41.04%

交大昂立

-

56.05%

59.58%

平均

-

56.97%

55.01%

LSG

55.72%

54.34%

54.99%



注:截至本回复出具日,金达威交大昂立尚未披露2018年年报

2016年及2017年,可比上市公司平均毛利率分别为55.01%及56.97%,同期LSG毛
利率分别为54.99%及54.34%,基本保持一致。


报告期内LSG毛利率水平低于汤臣倍健,高于金达威,与交大昂立相近,处于可比
上市公司中间水平,与行业平均毛利率基本保持一致,符合行业特点。


(四)报告期内,LSG 期间费用率逐年增加,主要系公司业务规模扩大,销售费
用提升所致,与实际经营业绩匹配

1、销售费用

报告期内,LSG销售费用明细及销售费用率变化情况如下所示:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

广告及赞助费

8,341.96

38.61%

5,240.75

44.80%

3,475.27

55.66%

职工薪酬费用

8,229.64

38.09%

3,211.92

27.46%

1,342.96

21.51%

展览、出口推广等宣
传活动费

2,123.98

9.83%

980.37

8.38%

223.76

3.58%

广告代理费

868.46

4.02%

744.61

6.36%

345.46

5.53%

市场研究及顾问费

526.46

2.44%

443.40

3.79%

57.16

0.92%

差旅费

330.39

1.53%

253.76

2.17%

77.13

1.24%

网页维护及软件使用


323.70

1.50%

148.56

1.27%

77.91

1.25%

商标使用费

218.06

1.01%

227.28

1.94%

524.66

8.40%

物业租赁费

200.17

0.93%

146.67

1.25%

-

-

水电费及保险费

121.59

0.56%

112.48

0.96%

44.31

0.71%

折旧与摊销费用

71.95

0.33%

64.36

0.55%

11.79

0.19%

其他

247.99

1.15%

124.57

1.06%

63.30

1.01%




项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度



金额

占比

金额

占比

金额

占比

销售费用合计

21,604.34

100.00%

11,698.73

100.00%

6,243.72

100.00%

销售费用率

30.05%

24.68%

20.32%

变动率

5.37%

4.36%

-



报告期内,LSG销售费用率逐年增加,主要系:1)LSG业务规模逐年扩大,为保
障客户开发及维护质量,加大销售人员招聘、培训力度,2)2018年度,因前次重大现
金购买交易顺利完成,LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励,及3)报告期内LSG
加强品牌宣传力度,通过在中国、澳大利亚等地聘请明星、投放广告、赞助活动等方式
增强产品曝光度,提升产品知名度。


2、管理费用

报告期内,LSG管理费用明细及管理费用率变化情况如下所示:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

职工薪酬费用

1,160.91

23.30%

627.56

17.42%

341.18

22.56%

业务出售交易费用

937.95

18.82%

1,014.88

28.17%

-

-

产品试验与检测费用

662.96

13.30%

601.27

16.69%

565.19

37.37%

招聘费

600.83

12.06%

241.05

6.69%

35.80

2.37%

咨询顾问费

529.48

10.62%

125.18

3.47%

107.97

7.14%

会议费

265.63

5.33%

181.70

5.04%

54.34

3.59%

网页维护与软件使用费

143.15

2.87%

8.25

0.23%

6.04

0.40%

水电费及保险费

81.06

1.63%

74.99

2.08%

29.54

1.95%

办公费

71.07

1.43%

84.20

2.34%

63.59

4.21%

物业租赁费

54.10

1.09%

39.60

1.10%

18.71

1.24%

维修保养费

38.85

0.78%

45.46

1.26%

35.86

2.37%

差旅费

34.96

0.70%

26.88

0.75%

15.46

1.02%

折旧与摊销费用

20.19

0.41%

11.19

0.31%

10.97

0.73%

设备租赁费

0.91

0.02%

14.09

0.39%

17.21

1.14%

其他

381.42

7.65%

506.28

14.05%

210.43

13.91%

管理费用合计

4,983.47

100.00%

3,602.58

100.00%

1,512.30

100.00%

管理费用率

6.93%

7.60%

4.92%




变动率

-0.67%

2.68%

-



2017年度,LSG管理费用率较2016年增加2.68%,主要系2017年内LSG原股东开
始推进股权出售相关事项,新增尽职调查、商业咨询、法务及审计等与业务出售相关的
交易费用,导致管理费用率有所增加。2018年度,LSG管理费用率较2017年略有下降,
整体保持稳定。


3、财务费用

报告期内,LSG财务费用明细及财务费用率变化情况如下所示:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

利息支出

684.76

92.26%

308.37

83.61%

174.27

70.05%

利息收入

-77.05

-10.38%

-52.61

-14.26%

-27.22

-10.94%

融资租赁费用

4.95

0.67%

9.14

2.48%

13.45

5.41%

银行手续费

129.56

17.46%

103.90

28.17%

88.29

35.49%

合计

742.22

100.00%

368.80

100.00%

248.79

100.00%

财务费用率

1.03%

0.78%

0.81%

变动率

0.25%

-0.03%

-



报告期内,LSG财务费用占营业收入比例较小,各期财务费用率波动主要由利息支
出变动引起,报告期内整体保持稳定。


(五)报告期 LSG 非经常性损益的会计处理及列示准确,符合企业会计准则的有
关规定,报告期 LSG 主要利润来源于日常经营的主营业务

1、报告期内LSG非经常性损益明细

报告期内,LSG非经常性损益具体内容如下:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益

-

3,728.94

6,302.73

单独进行减值测试的应收款项减值准备转


-

77.02

-

除上述各项之外的其他营业外支出

-103.87

-56.15

-1.47




项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度



同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益

-

3,728.94

6,302.73

合计

-103.87

3,749.81

6,301.26

所得税影响额

31.16

-6.26

0.44

总计

-72.71

3,743.55

6,301.70



2016年及2017年,LSG非经常性损益主要由2017年同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益构成;2018年LSG非经常性损益金额较小,主要为供应
商订单取消赔偿及对外捐赠支出。


2、LSG原股东业务整合的相关会计处理及非经常性损益计算和列示准确,符合企
业会计准则的有关规定

2017年8月,出于整体管理运作便利性考虑,Alan Messer, Irene Messer和Craig
Silbery启动将Ultra Mix、Evolution Health和Divico整合成为新设LSG的全资子公司,整
合前Ultra Mix、Evolution Health和Divico系由Alan Messer, Irene Messer和Craig
Silbery实施共同控制。整合完成后,Ultra Mix、Evolution Health和Divico成为LSG全资
子公司,Alan Messer, Irene Messer和Craig Silbery仍对LSG实施共同控制。


根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条的相关规定,参与合并的企业在
合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企
业合并。本次整合前后,LSG实际运营主体均由Alan Messer, Irene Messer和Craig
Silbery三人共同控制,整合行为属于同一控制下的企业合并。


根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》有关规定,
非经常性损益系指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系,以及虽与主营业
务和其他经营业务相关,但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率,影响了正常反
映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益中的一种。


综上所述,本次非经常性损益相关计算及列示准确,会计处理符合企业会计准则规
定。


3、报告期内,LSG主要利润来自于日常经营的主营业务


报告期内,LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产及销售。根据会计准则有关规
定,2017年LSG原股东同一控制下企业合并导致其2016年度及2017年度利润被分类为
非经常性损益,报告期内LSG及旗下公司经营实质未发生改变,利润仍主要来源于日常
经营的主营业务。


(六)标的资产在报告期及未来期间拥有持续稳定的盈利能力

1、益生菌补充剂市场前景广阔

在各类益生菌产品中,益生菌补充剂已成为增速最快的细分领域之一。欧睿数据显
示,2018 年全球益生菌补充剂市场规模超过 56 亿美元,预计 2023 年超过 80 亿美元,
年复合增长率为 7.39%。预计在未来数年内,益生菌补充剂市场将保持稳定增长。就中
国市场而言,居民收入水平不断提高,消费能力日渐增强,对健康食品的需求显著提升。

2018 年,中国益生菌补充剂市场规模为 5.43 亿美元,预计 2022 年将达到 10.78 亿美
元,年复合增长率为 14.71%。益生菌补充剂市场处于高速发展阶段,未来市场空间较
大。


2、LSG 产品具备较强的竞争优势

(1)品牌优势

LSG 深耕益生菌补充剂领域多年,在该细分领域塑造了良好的品牌形象,业已赢
得消费者的青睐。Life-Space 品牌 2015 至 2017 年的澳洲药房市场占有率的年均复合
增长率(CAGR)达到 224% ,增速大幅领先竞争对手;在淘宝、天猫等中国线上电商
平台,LSG 产品销售亦常年位于同类产品前三名,品牌优势明显。


(2)产品质量优势

LSG 的益生菌产品均由经澳大利亚 TGA 认证的生产厂商生产,并在其澳大利亚子
公司 Ultra Mix 完成分装及包装。Ultra Mix 拥有 TGA 授权认证,产品质量审核严格按
照 GMP 医疗用品标准,为 LSG 产品的高质量提供了保障。


(3)技术与研发优势

LSG 坚持产品研发探索,整体技术一直处在行业领先水平。有别于以 Inner Health
Plus 为代表的传统液体及冷链产品研发企业,LSG 创新研发出粉剂、胶囊等固体产品,


并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样性、常温易储存、无需冷链使销售地域更广阔
等特点,能更大范围满足消费者的需求。

3、LSG具备盈利能力
报告期内,LSG营业收入、净利润保持高速稳定增长,产品毛利率、期间费用率等
各项财务指标均处于合理水平,财务状况健康良好。

综上,LSG所处的益生菌产品行业处于持续发展阶段,业务规模持续增长。LSG
在产品研发、品牌建设、人才储备等方面均建立起较强的竞争力,有效保障了LSG的
持续盈利能力。

普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则,对汤臣佰盛2016年、2017年及2018年(“报
告期”)备考合并财务报表及LSG报告期财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的
报告期内经审计的财务资料与我们审计汤臣佰盛备考合并财务报表和LSG财务报表过
程中审核的相关汤臣佰盛和LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工
作,上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计汤臣佰盛备考
合并财务报表及LSG财务报表过程中审核的汤臣佰盛和LSG会计资料以及了解的信
息一致,LSG非经常性损益的计算和列示符合《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第1号-非经常性损益》有关规定。

问题10.申请文件显示,报告期内,汤臣佰盛经营活动产生的现金流量净额分别为
1,888.69万元、988.39万元和-5,204.47万元,净利润分别为-4,845.39万元、-5,335.89
万元和-5,477.44万元。LSG经营活动产生的现金流量净额分别为1,888.69万元、988.39
万元和-4,584.06万元,净利润分别为6,302.73万元、6,337.19万元和4,817.32万元。报
告期汤臣佰盛和LSG经营活动产生的现金流量变动较大,且经营活动现金流量净额与
净利润存在较大偏差。请你公司补充披露:1)报告期各期汤臣佰盛和LSG现金流量表
中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2)
报告期各期汤臣佰盛和LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、
应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3)报告期各期汤臣

佰盛和LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。4)汤臣佰盛和LSG报告期
经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性,并说明2018年度经营活动产
生的现金流量净额为大额负数的原因,补充披露标的资产未来能否产生持续、稳定的现
金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

汤臣倍健的回复
(一)报告期各期,汤臣佰盛和LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现
金与营业收入及应收账款变化情况具有匹配性
报告期内汤臣佰盛和LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入及应收账款变化情况是一致的,故以下分析仅针对LSG现金流量表进行分析。LSG
现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性
分析如下表:
单位:万元
项目2018年度2017年度2016年度
营业收入71,903.40 47,398.46 30,723.63
商品及服务税7,245.01 4,774.04 3,069.70
营业收入的价税合计数79,148.41 52,172.50 33,793.33
加:应收账款的增加(年初-年末)-6,132.26 -1,229.28 -3,405.70
其他因素影响58.18 367.21 126.87
销售商品、提供劳务收到的现金73,074.33 51,310.43 30,514.50
2016年、2017年及2018年度,LSG营业收入的价税合计数是33,793.33万元、
52,172.50万元及79,148.41万元。营业收入的变动情况与销售商品、提供劳务收到的
现金变动趋势保持一致。

报告期内LSG的应收账款余额持续增长,考虑应收账款增加的因素后,现金流量
表销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款的匹配性分析如下表:
单位:万元
项目2018年度2017年度2016年度
含税营业收入79,148.41 52,172.50 33,793.33
加:应收账款的减少/(增加)(年
初-年末)
-6,132.26 -1,229.28 -3,405.70

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

测算金额

73,016.15

50,943.22

30,387.63

销售商品、提供劳务收到的现金

73,074.33

51,310.43

30,514.50

测算金额与报表金额差异额

58.18

367.21

126.87

差异额占报表金额的比例

0.08%

0.72%

0.42%



根据上表的对比数据可知,根据报告期内营业收入、应收账款变动测算的现金流量
表销售商品、提供劳务收到的现金与实际报表金额差异很小,差异的原因主要是应付返
利和折扣变动对现金流的影响,另外,在编制上述匹配性分析时,由于资产负债表科目
按资产负债表日的即期汇率折算,而利润表科目按交易发生日的即期汇率折算,两者差
额影响导致。


综上分析,报告期内 LSG 现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入及应收账款变化情况相匹配。


(二)报告期各期,汤臣佰盛和 LSG 现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现
金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目具备匹配性

报告期内汤臣佰盛现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付
账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目与LSG现金流量表保持一致,故以下分析
仅针对LSG现金流量表进行分析。报告期各期LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支
付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析
如下表:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

营业成本

31,842.36

21,643.31

13,829.27

购买商品接受劳务对应的商品及服务税

6,784.66

4,517.81

3,404.89

加:存货原值的增加(年末-年初)

12,637.15

2,898.62

4,101.99

加:当期核销的存货跌价准备

-

751.48

54.01

加:应付账款的(增加)/减少(年初-年末)

-210.82

1,262.67

-2,685.38

加:预付账款的增加(年末-年初)

412.25

436.47

390.74

加:期间费用中支付金额

10,855.88

7,226.20

3,445.86

其他因素影响

26.23

32.24

-72.37

测算金额

62,347.71

38,768.80

22,469.01




项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

购买商品、接受劳务支付的现金

62,347.71

38,768.80

22,469.01



根据上表所示,报告期内LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业
成本、存货的变化金额、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用(主要是销售费用)
的支付金额等科目变化情况相匹配。其他因素的影响主要是在编制上述匹配性分析时,
由于资产负债表科目按资产负债表日的即期汇率折算,而利润表科目按交易发生日的即
期汇率折算两者产生的差额。


1、营业成本的变动分析

报告期内营业成本的增长速度与营业收入的增长速度保持一致,LSG的产品平均毛
利率在2016年、2017年和2018年相对稳定,分别为54.99%、54.34%和55.72%。


2、存货的变动分析

LSG 2018年末的存货账面余额较2017年末增加12,637.15万元,增幅较大。在2017
年下半年至2018年初期间,LSG曾出现由于销售快速增长而原材料因库存不足导致产
品脱销的情况,因此从2018年开始,管理层适当提升了各类存货的库存水平,预留了一
定的安全库存储备。


根据管理层对2019年的销售预测并适当考虑了安全库存储备,截至2018年12月31
日的原材料和产成品的库存量将至少可满足5个月的生产和2个月的销售需求,2018年
末存货的库存水平与管理层的销售预期及备货周期相符。


LSG 2017年末的存货账面余额较2016年增加2,898.62万元,略有增加,主要系随
着LSG的产品在中国等海外市场的逐步走俏,销售量稳步上升,LSG根据订单情况、产
品交货期和2018年度的销售预测等因素增加了2017年末的存货库存,2017年末较2016
年末的存货余额变动与2018年营业收入较2017年上涨趋势相符。


3、期间费用的变动分析

报告期内,LSG期间费用的增加主要是由于报告期内LSG加强品牌宣传力度,通过
在中国、澳大利亚等地聘请明星、投放广告、赞助活动等方式增强产品曝光度,提升产
品知名度。



(三)报告期各期汤臣佰盛和 LSG 经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析

LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异如下:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

净利润

8,439.76

6,337.19

6,302.73

加:资产减值损失

42.42

31.64

72.83

折旧与摊销费用

273.81

176.23

121.71

财务费用

689.70

317.51

187.72

递延所得税资产减少/(增加)

244.50

-143.76

-598.54

存货的增加

-13,503.88

-3,687.82

-3,941.51

经营性应收项目的增加

-7,367.10

-1,649.01

-3,756.75

经营性应付项目的增加/(减少)

4,575.19

-393.59

3,500.50

经营活动(使用)/产生的现金流量净额

-6,605.60

988.39

1,888.69



报告期各期LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异主要是由于存货和经营
性往来的增减变动所致。


1、2016年差异分析

2016年度LSG经营活动产生的现金流量净额为1,888.69万元,净利润为6,302.73万
元,差异4,414.04万元,主要系:1)2016年原材料采购量增加导致年末存货增加3,941.51
万元,2)经营性应收项目增加3,756.75万元,主要是由于销售增长,年末应收账款增
加导致,及3)经营性应付项目增加3,500.50万元,主要是由于存货采购金额的增长导
致应付账账款的增加。


2、2017年差异分析

2017年度LSG经营活动产生的现金流量净额为988.39万元,净利润为6,337.19万
元,差异5,348.80万元,主要系:1)原材料采购量增加导致年末存货增加3,687.82万
元,及2)经营性应收项目增加1,649.01万元,主要是由于销售增长,年末应收账款增
加导致。


3、2018年差异分析


2018年LSG经营活动产生的现金流量净额为-6,605.60万元,净利润为8,439.76万
元,差异15,045.36万元,主要系:1)原材料采购量增加导致年末存货增加13,503.88
万元,2)经营性应收项目增加7,367.10万元,主要是由于销售增长,年末应收账款增
加,及3)经营性应付项目增加4,575.19万元,主要是由于前次重大现金购买交易顺利
完成,LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励,部分奖励尚未支付而导致应付职工
薪酬金额的增长,以及未付的市场推广费的增加。


汤臣佰盛备考合并经营活动产生的现金流量和净利润的差异如下:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

净亏损

-5,662.40

-5,335.89

-4,845.39

加:资产减值损失

42.42

31.64

72.83

折旧与摊销费用

14,292.54

14,866.86

14,151.67

财务费用

2,231.55

1,707.15

1,514.87

递延所得税资产减少

-3,961.12

-4,550.95

-4,807.53

存货的增加

-13,503.88

-3,687.82

-3,941.51

经营性应收项目的增加

-7,385.50

-1,649.01

-3,756.75

经营性应付项目的增加/(减少)

4,577.38

-393.59

3,500.50

经营活动(使用)/产生的现金流量净额

-9,369.01

988.39

1,888.69



汤臣佰盛为用于收购LSG 100%股权而于2018年3月设立的持股平台公司,本身并
无其他经营活动。2018年度,汤臣佰盛备考经营活动的现金流量净额-9,369.01万元,
LSG经营活动的现金流量净额-6,605.60万元,差异-2,763.41万元,主要是澳洲佰盛额
外支付的与现金收购LSG股权交易相关的中介机构费用。于2016和2017年度,汤臣佰
盛尚未实际设立,并无经营活动的现金支出,故2016年度及2017年度汤臣佰盛备考经
营活动的现金流量净额与LSG一致。


汤臣佰盛备考合并报表在剔除LSG的财务数据的影响后,其经营活动产生的现金流
量和净利润的差异列示如下:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

净利润

-14,102.16

-11,673.08

-11,148.12

加:资产减值损失

-

-

-




折旧与摊销费用

14,018.73

14,690.63

14,029.96

财务费用

1,541.85

1,389.64

1,327.15

递延所得税减少

-4,205.62

-4,407.19

-4,208.99

经营性应收项目的增加

-18.40

-

-

经营性应付项目的增加/(减少)

2.19

-

-

经营活动(使用)/产生的现金流量净额

-2,763.41

-

-



报告期各期汤臣佰盛经营活动产生的现金流量和净亏损的差异主要是由于折旧与
摊销费用、财务费用、递延所得税的减少和经营性往来的增减变动所致。


1、折旧与摊销费用

折旧与摊销费用为汤臣佰盛收购LSG 100%股权的交易取得的商标及客户关系的
无形资产每年摊销金额。汤臣佰盛备考合并财务报表假设收购LSG的股权转让交易于
2016年1月1日完成,因此企业合并取得的上述商标和客户关系从2016年1月1日起,按
照其预计受益年限10年以直线法进行摊销。2016年、2017年及2018年的商标及客户关
系的摊销费用分别为14,029.96万元、14,690.63万元及14,018.73万元。


2、财务费用

汤臣佰盛的备考合并财务报表假设,为完成本次股权转让,于2016年1月1日,根据
实际支付的收购对价与股东出资额之间的资金缺口,模拟澳洲佰盛向银行借入并购贷款
6,703.84万澳元。根据借款协议约定的年利率,为澳大利亚的银行票据互换率上浮2%,
折合年利率约4.00%。于2016年、2017年及2018年1-8月,按照6,703.84万澳元的借款
分别计提相关利息费用1,327.15万元、1,389.64万元及868.32万元。澳洲佰盛于2018年
8月27日实际借入1亿澳元借款,故根据实际借入的并购贷款全额计算相关利息费用
673.53万元。


3、递延所得税资产的减少

汤臣佰盛备考合并财务报表假设收购LSG的股权转让交易于2016年1月1日完成,
因此汤臣佰盛在确认收购LSG所取得的商标和客户关系的无形资产的同时,相应确认了
相关的递延所得税负债。该递延所得税负债随着上述无形资产的摊销而计入报告期的利
润表。于2016年、2017年及2018年,因无形资产摊销而导致递延所得税负债减少的金
额分别为4,208.99万元、4,407.19万元及4,205.62万元。



(四)汤臣佰盛和 LSG 报告期经营活动产生的现金流量变动较大具备合理性

1、汤臣佰盛和LSG报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性

2016年、2017年及2018年,LSG经营活动现金产生的现金流量净额分别1,888.69
万元、988.39万元和-6,605.61万元。


单位:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

销售商品、提供劳务收到的现金

73,074.33

51,310.43

30,514.50

收到其他与经营活动有关的现金

77.05

52.60

27.22

经营活动现金流入小计

73,151.38

51,363.03

30,541.72

购建商品、接受劳务支付的现金

-62,347.71

-38,768.80

-22,469.01

支付给职工以及为职工支付的现金

-9,307.43

-5,810.25

-3,408.42

支付的各项税费

-4,551.24

-3,535.64

-2,165.29

支付其他与经营活动有关的现金

-3,550.61

-2,259.95

-610.31

经营活动现金流出小计

-79,756.99

-50,374.64

-28,653.02

经营活动(使用)/产生的现金流量净额

-6,605.61

988.39

1,888.69



报告期内LSG经营活动现金产生的现金流量净额的变动主要是由销售商品、提供劳
务收到的现金、购建商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、
支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金变动引起的。


(1)销售商品、提供劳务收到的现金及支付的各项税费

报告期内,LSG营业收入快速增长,销售商品、提供劳务收到的现金及支付的各项
税费也呈上升趋势。


(2)购建商品、接受劳务支付的现金

报告期内,购建商品、接受劳务支付的现金增加主要是由于LSG的销售收入每年均
维持了较高的增长率,原材料采购金额相应增加所致。由于原材料的备货周期一般需要
3个月,如果出现供应商缺货,原材料备货的时间将更长,LSG依据对未来的销售预测,
于2018年度适当提高了原材料的安全库存,增大原材料采购量,导致2018年度购建商
品、接受劳务支付的现金较2017年度有较大幅度的增加。


(3)支付给职工以及为职工支付的现金


报告期内,支付给职工以及为职工支付的现金逐年增加,主要是随着LSG的业务
扩展,员工的数量增加以及业绩奖金增加所致。此外,2018年支付给职工的现金还包
括了因前次重大现金购买交易顺利完成,LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励。


(4)支付其他与经营活动有关的现金

支付其他与经营活动有关的现金在2017年及2018年较高主要系LSG原股东推进
股权出售相关事项,新增尽职调查、商业咨询、法务及审计等与业务出售相关的交易费
用,于2017年及2018年分别为1,014.88万元及937.95万元。


2016年、2017年及2018年汤臣佰盛经营活动现金产生的现金流量净额分别为
1,888.69万元、988.39万元及-9,369.01万元。


单位:万元

项目

2018 年

2017 年度

2016 年度

销售商品、提供劳务收到的现金

73,074.33

51,310.43

30,514.50

收到其他与经营活动有关的现金

142.34

52.60

27.22

经营活动现金流入小计

73,216.67

51,363.03

30,541.72

购建商品、接受劳务支付的现金

-62,347.71

-38,768.80

-22,469.01

支付给职工以及为职工支付的现金

-9,307.43

-5,810.25

-3,408.42

支付的各项税费

-4,626.26

-3,535.64

-2,165.29

支付其他与经营活动有关的现金

-6,304.28

-2,259.95

-610.31

经营活动现金流出小计

-82,585.68

-50,374.64

-28,653.02

经营活动(使用)/产生的现金流量净额

-9,369.01

988.39

1,888.69



汤臣佰盛与LSG经营活动现金产生的现金流量净额相差不大,除澳洲佰盛额外支付
的中介机构费用外,在报告期内的变动原因与上述LSG经营活动现金产生的现金流量净
额的变动基本一致。


2、2018年度经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因

在2017年下半年至2018年初期间,LSG曾出现由于销售快速增长而原材料因库存
不足导致产品脱销的情况,因此从2018年开始,管理层适当提升了各类存货的库存水
平,预留了一定的安全库存储备,导致其2018年度购买商品、接受劳务支付的现金较
2017年度大幅增加,购买商品、接受劳务支付的现金占销售商品、提供劳务收到的现金
的比例相应由2017年度的75.56%增加至2018年度的85.32%。



此外,LSG于2018年8月30日完成交割后,上市公司对其客户渠道进行优化,其中,
针对跨境电商类客户,上市公司出于客户渠道集中管理、减少管理成本、规范产品销售
和提高产品竞争力等因素考虑,增强了与PBX与HVK的合作,这两家跨境电商的采购量
提升较快,部分应收账款尚未收回,2018年末,LSG应收账款12,411.45万元,较2017
年末增加97.69%,应收账款余额较上年年末有所增加。


上述因素共同导致LSG 2018年经营活动产生的现金流量净额出现大额负数。


3、标的资产未来能够产生持续、稳定的现金流量

(1)益生菌市场保持高速增长

近两年来中国市场已经成为众多海外企业新的利润增长点。根据阿里研究院数据显
示,2016年跨境电商零售进口额为2,480亿元,同比增长92%,预计到2020年跨境电商
零售进口额将达到1.5万亿元,年均增幅为43%。LSG亦有较大比例的产品通过经销商
方式销往以中国为代表的亚洲市场,享有广泛的知名度并赢得了众多消费者的认可。


在各类益生菌产品中,益生菌补充剂已成为增速最快的细分领域之一。欧睿数据显
示,2018 年中国益生菌补充剂市场规模为 5.43 亿美元,预计 2022 年将达到 10.78 亿
美元,年复合增长率为 14.71%。益生菌补充剂市场处于高速发展阶段,未来市场空间
较大。


(2)LSG的核心竞争力和行业地位

LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售,属于健康食品行业。其旗下最
主要的品牌为Life-Space,剂型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青
少年、成年人到老年人群。LSG的主要销售区域以澳大利亚、中国等为主,并通过经销
商销往世界其他主要市场。LSG在益生菌行业处于市场领先地位,特别是在澳大利亚和
中国市场,产品在保持着高速增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。


(3)LSG 具备持续盈利能力

报告期内,LSG营业收入、净利润保持高速稳定增长,产品毛利率、期间费用率等
各项财务指标均处于合理水平,财务状况健康良好。



综上所述,虽然LSG 2018年度经营活动产生的现金流量净额为负,但LSG未来现
金流量情况预计将得到改善。


普华永道的意见

我们根据中国注册会计师审计准则,对汤臣佰盛2016年度、2017年度及2018年度
备考合并财务报表及LSG报告期财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内
经审计的财务资料与我们审计汤臣佰盛备考合并财务报表和LSG财务报表过程中审核
的相关汤臣佰盛和LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计汤臣佰盛备考合并财务
报表和LSG财务报表过程中审核的汤臣佰盛和LSG会计资料以及了解的信息一致。




问题12.申请文件显示,1)LSG的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售,以
及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生产服务(以下简称
代工业务)。代工业务主要通过其子公司Ultra Mix对外开展。2)LSG的采购模式包括
原材料直接采购及委托第三方生产商进行部分益生菌产品加工。3)LSG的销售业务主
要通过其全资子公司Evolution Health对外开展。Evolution Health主要市场为澳新地
区和亚洲地区,其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房,亚洲地区主要销售渠道为
出口经销商。Evolution Health无直接面对产品终端用户的情况,其与下游销售渠道均
通过买断制进行销售。请你公司:1)补充披露LSG代工业务的业务流程、盈利模式、
会计处理原则,报告期代工业务收入和利润分别占LSG营业收入和净利润的比例,代工
业务的毛利率情况。LSG开展代工业务的原因及必要性。2)补充披露LSG第三方生产
厂商的名称、选择标准及其行业地位,与主要生产厂商签订的合作合同主要内容,包括
但不限于合作期限、合作内容、双方权利义务情况、违约责任约定、产品质量纠纷追责
约定等。3)结合LSG与主要生产厂商间的合作模式及业务流程,补充披露原材料采购、
受托加工费用、产成品采购等费用的承担方及会计处理情况,相关会计处理是否符合企
业会计准则的规定。结合收费情况说明委托生产或加工定价是否公允。4)补充披露LSG
委托加工生产比例与自主生产比例,委托生产采购模式对毛利率的具体影响,委托生产
模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施。5)补充披露LSG报告期主要
经销商的基本情况(包括但不限于名称、销售收入占比、是否为独家经销、各主要销售


地域经销商选择标准、市场拓展能力等),对经销商的管控情况、售价管理和营销合规
性管理措施,对经销商的激励方式,相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的
会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定。6)结合收入确认原则,分析说明LSG
是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。

汤臣倍健的回复
(一)LSG开展代工业务存在必要性和合理性说明
1、LSG代工业务的业务流程和盈利模式
LSG旗下全资子公司Ultra Mix为澳大利亚TGA认证的健康食品和综合保健品生
产制造厂商,拥有生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、粉剂、栓剂及锭剂和口服液
的资质以及软壳剂型和固体剂型的包装、贴标签和对外供应的资质。Ultra Mix目前主
要为Evolution Health对外出售的综合保健品及健康食品提供部分或全部生产、加工以
及包装服务,同时亦利用其TGA认证资质为包括Emeis Cosmetics及Pain Away在内
的第三方客户提供液体状的护肤品和综合保健品的全流程代工生产服务。

Ultra Mix的相关代工生产服务流程如下:
Ultra Mix为Emeis Cosmetics主要代工生产并包装的产品包括五类护肤品;为
Pain Away主要代工生产并包装的产品包括各类护理精油产品。

截至本回复出具日,Ultra Mix代工生产经营正常运转,订单生产、周转运行正常。

2、LSG代工业务的会计处理原则
Ultra Mix的代工业务主要包括两种合作模式:1) Ultra Mix对代工产品耗用的原材
料进行独立采购,对原材料供应商具有自主选择权及议价权,产品完工并交付后按照总

额对最终产品进行结算;及2) 客户自行采购原材料并运至Ultra Mix,产品加工完成并
交付后按照净额对加工费进行结算。

对于第一种模式相关的会计处理原则、具体依据及时点如下:
a)Ultra Mix定期与代工客户签署框架协议,在接到客户生产订单后,根据订单要
求,自主进行原料及辅料的采购,借:存货—原材料,贷:应付账款。

b)Ultra Mix根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排,并根据生产计
划将先前采购的原材料及辅料加工为产成品,并连同人工成本等制造费用归集在产成品
的成本中,借:存货—产成品,贷:应付职工薪酬或存货—原材料。

c)Ultra Mix向客户交付产成品后,按照应收代工客户的全部款项确认为收入并结
转相应的存货成,。借:应收账款,贷:销售收入;借:营业成本,贷:存货—产成品。

d)Ultra Mix的客户根据协议约定方式支付对价,借:货币资金,贷:应收账款。

对于第二种模式相关会计处理原则、具体依据及时点如下:
a)Ultra Mix定期与代工客户签署框架协议,在收到客户的生产订单及原材料后,
在仓库中划分独立的区域用于存放和管理归属于客户的原材料。

b)Ultra Mix根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排,并根据生产计
划进行加工,相应的人工成本等加工费用暂时归集到存货中(不含原材料的价值,仅包
括加工成本),借:存货—产成品,贷:应付职工薪酬。

c)Ultra Mix向客户交付加工成品后,按照应结算的加工费的净额确认为加工收入,
并同时结转相应的加工成本,借:应收账款,贷:销售收入;借:营业成本,贷:存货
—产成品。

d)Ultra Mix的客户根据协议约定方式支付代工费,借:货币资金,贷:应收账款。


3、报告期代工业务收入和利润及占比因 LSG 战略调整出现下降

Ultra Mix 报告期代工业务收入及占比情况如下表所示:

单位:千澳元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

代工业务收入

6,545.02

9,929.36

8,882.66

占销售收入比例

4.50%

10.85%

14.30%



如上表所示,因整体战略调整,目标公司将更多 Ultra Mix 产能调整至益生菌产品
的生产,导致报告期内代工业务收入呈现下降趋势,Ultra Mix 代工业务占目标公司合
并口径收入比例较小,占比处于逐年下滑情况。


4、LSG 开展代工业务具备必要性

LSG 系持股平台,本身并不从事具体经营业务,其主要资产为两家全资子公司 Ultra
Mix 和 Evolution Health,其中 Ultra Mix 主营业务为健康食品和综合保健品的代工生
产。自 Life-Space 品牌创立后,Ultra Mix 在保留了代工生产业务的同时,开始将主要
产能向生产 Life-Space 益生菌产品转移。


Ultra Mix 目前仍保留代工生产业务的主要原因包括:

a)Ultra Mix 代工生产业务有一定的历史,在当地拥有稳定的客户关系和销售渠道。

目前 Ultra Mix 已逐渐减少与小型客户之间的合作,仅为国际和当地知名品牌提供代工
服务,2016 年 Ultra Mix 共替 25 家客户生产共 318 个品类的健康食品和综合保健品,
2019 年 Ultra Mix 预计为 19 家客户生产约 107 个品类的健康食品和综合保健品,进一
步对服务客户进行筛选。通过精选服务客户,可进一步提升 LSG 在行业内的知名度。


b)该等代工生产业务的相关生产设施、厂房以及人员等成本整体较小,且与 Life-
Space 益生菌生产业务共享,利用该部分产能可有效降低 Ultra Mix 的整体固定成本开
支。


考虑到 Life-Space 益生菌销售增长较快,为充分应对后续市场需求,Ultra Mix 生
产设施于 2018 年进行了升级改造。根据上市公司和 LSG 的计划,在双方协同效应充
分显现且 Life-Space 益生菌产量要求出现重大提升前,均拟保留 Ultra Mix 代工业务。



(二)LSG 第三方生产厂商均拥有相关生产资质,双方均已签署权利义务明确的
合作合同

1、LSG第三方生产厂商的名称、选择标准及其行业地位

LSG选用了Ferngrove和Probiotec作为第三方生产厂商,提供Life-Space益生菌的
粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序。为确保相关产品质量符合政府监管
标准,LSG要求第三方生产商在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥有TGA认证,并拥
有较为丰富的益生菌产品生产经验的同时必须严格遵守GMP标准进行生产。上述第三
方生产厂商的基本情况如下:

a)Ferngrove成立于2008年,为澳大利亚领先的补充药品和健康食品生产商。

Ferngrove主要生产基地位于澳大利亚悉尼西部,厂房占地达18,700平方米。2018年
Ferngrove拟建成的新厂房将使其成为南半球最大的补充药品生产商。Ferngrove的生
产设施经过TGA认证,拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。


b)Probiotec成立于1997年,为澳大利亚药品、补充药品和健康食品生产制造商,
系澳大利亚证券交易所(ASX)上市公司。Probiotec的生产设施经过TGA认证,拥有生
产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。Probiotec 2018财年销售收入约为
7,470万澳元,息税折旧摊销前利润约为1,000万澳元。


2、与主要生产厂商签订的合作合同主要内容

Ultra Mix与Ferngrove和Probiotec之间签署的合同为Ultra Mix模板合同,相关核心
条款一致,其中与Ferngrove所签署的合作期限为1年,与Probiotec所签署的合作期限为
5年,均可在合作终止日前不少于90日以书面形式申请延期1年。该合同对双方权利义
务、违约责任约定、产品质量纠纷追责等内容均有明确约定。


代工合同主要内容及相关要素如下:

(1) 生产商主要义务包括:


a)按照GMP标准生产、监测、包装标准或非标准的益生菌及其他产品。


b)每批成品均需将样品送至制定的符合要求的实验室进行检验。


c)根据Ultra Mix要求,按照约定或每周将产品送至Ultra Mix处。



d)保证TGA认证的持续性和有效性。


e)确保足够数量的益生菌菌种储存在由Ultra Mix提供的冷柜中,并根据要求将成
品储存在合适的区域。


(2)Ultra Mix主要义务包括:

a)取得生产产品所需的全部注册及许可。


b)根据协议安排,向生产商提供生产所需的全部无形资产。


c)提前4周向生产商提供生产所需的原材料。


(3)订单:

Ultra Mix在不晚于每月15日向生产商提供未来6个月滚动预测订单,同时可在未对
Ferngrove造成重大影响的情况下取消订单。


(4)送货:

除非特殊约定,所有送货费用由Ultra Mix承担。


(5)接收产品

若任何一批成品未能满足协议约定的相关要求,Ultra Mix有权利在收货后10天内或
发现瑕疵的5日内拒绝收货。


(6)终止协议

协议双方可在以下情况发生时书面解除本协议:对方违反协议重要条款且未在90
日内进行补偿;因不可抗拒力无法继续履约;任意一方出现破产。


(三)LSG 与主要生产厂商间的原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用
的会计处理符合企业会计准则的规定,相关收费定价公允

1、LSG原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的会计处理符合企业会计
准则的规定

LSG与主要生产厂商间系采取外包生产模式,生产环节全部由前述两家生产厂商完
成。代工生产的相关原材料均由LSG全资子公司Ultra Mix负责采购,直接由供应商配送


生产厂商处,生产厂商按照Ultra Mix的指示,执行益生菌菌种的粉剂搅拌、调配以及制
作胶囊等相关代工生产工序,并按照每单位(Unit)固定价格收取代工费用。代工生产
过程中除益生菌等原材料费用外的其他支出,均由生产厂商承担,并已涵盖在Ultra Mix
支付的代工生产费用中。Ultra Mix每月均对生产厂商进行库存盘点,以确保相关库存数
据的准确性。

上述代工生产的会计处理情况如下:
a)Ultra Mix进行原材料采购,在原材料到库时,借:存货—原材料,贷:应付账
款。

b)Ultra Mix根据生产计将原材料配送至加工厂商处,借:存货—发出商品,贷:
存货—原材料。

c)Ultra Mix在收到加工完成的产成品后,对实际发生的代工费用进行计提并计入
产成品的成本,借:存货—产成品,贷:存货—发出商品及应付账款。

d)Ultra Mix在收到生产厂商代工生产账单后,根据合同要求支付代工生产费,借:
应付账款,贷:货币资金。

报告期内Ultra Mix原材料采购、委托加工费用等外包生产所产生的费用的确认与实
际情况相符,符合企业会计准则的相关规定。

2、LSG的委托生产定价公允
委托生产的收费标准在Ultra Mix与生产厂商签署相关合同时结合自身生产成本情
况以及市场同类型代工生产商收费标准进行了明确约定,采用市场化谈判的方式合理确
定代工生产价格,具有公允性。

(四)LSG委托生产采购模式一定程度上减少毛利率;LSG对委托生产模式下产
品产能、出货量及产品质量有较为完善的风险控制措施
1、LSG委托加工生产比例与自主生产比例
Life-Space益生菌的主要产品形态分为粉剂和胶囊。Ultra Mix于2017年8月接受并
通过了TGA的例行检查,并于2018年2月16日获得了TGA颁发的更新后的TGA认证。该
认证在Ultra Mix此前拥有的生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、栓剂及锭剂和口服

液资质的基础上,增加了生产粉剂的资质。Ultra Mix已开始逐步将部分外包生产的益生
菌产品产能收回。

截至本回复出具日,约50%的粉剂装Life-Space益生菌由代工生产厂商生产。考虑
到Ultra Mix尚未获得生产胶囊的TGA认证资质,目前胶囊形态的Life-Space益生菌产品
均由代工生产厂商生产。

2、委托生产采购模式对毛利率的具体影响
报告期内,Ferngrove每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02澳元,每瓶粉剂的
平均代工生产成本约为0.71澳元;Probiotec每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02
澳元,每瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.55澳元。

经LSG管理层预测,假设Ultra Mix取得用于生产Life-Space益生菌所需的全部生产
资质后将全部代工生产产能收回,则在最好的情况下可按照约0.007澳元/单元和0.51澳
元/瓶的成本分别进行胶囊和粉剂的生产。在该等预测下,若报告期内代工生产部分全
部由Ultra Mix自行生产,则2016年至2018年LSG毛利率可分别提升约2.54%、2.27%和
2.95%。

3、委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施
综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响较大,因
此LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环节的技
术投入和质量管理高度相关,对产品各流程严格的质量控制和统一的操作规范,直接决
定了消费者对LSG产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐LSG产品的积极性。

Ultra Mix已针对内部生产和委托生产建立了一套符合TGA认证标准以及GMP质量
管理体系法规要求的完善的质量控制体系并严格执行。Ultra Mix与受托企业签订了委托
生产协议,详细约定了生产、检验以及相关技术事项,并向其提供了所有必要资料,使
其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。每批产品生产结束,Ultra Mix均自行以及
聘请第三方实验室对委托生产的产品进行质量检验,检验合格后方可确认收货,能够有
效保证委托生产产品与自产产品质量的同一性。

作为健康食品生产企业,LSG产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量
受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错,可能使产品发

生物理、化学等变化,从而影响产品质量。为应对委托生产业务过程中存在的产品质量
风险,Ultra Mix与生产厂商签署的委托生产协议中均对产品质量的保障和相应赔付责任
的认定进行了明确约定。


报告期内,Ultar Mix委托生产产品质量及出货量记录良好,未发生相关质量风险或
无法按照要求出货事件。


(五)
LSG对其经销商有较为明确的管理机制,对经销商的激励方式符合企业会
计准则的规定


1、LSG报告期主要经销商的基本情况如下表所示


LSG报告期内主要经销商包括澳洲大药房、
API、Sigma、Symbion、HVK和PBX,
主要基本情况如下:

经销商经销商分类简介
澳洲大药房
澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店,澳洲大药房目前拥有超过
9,500名员工,是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有
300
多家零售店
API
澳大利亚零售
API是澳大利亚健康行业中的领先者,
API已有超过
105年的历史,并在
澳洲证券交易所上市。

API的服务包括批发产品交付,零售服务,营销
计划和商业咨询服务,旗下拥有超过
420家药房
Sigma

Sigma经营药店的批发及分销业务,
Sigma、API及Symbion澳大利亚三
大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额
Symbion
Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商,在澳大利亚拥有超
过3,500家零售药房客户和
1,000名医院客户。

Symbion已有超过170年
的历史
HVK
HVK是一家私人公司,位于澳大利亚新南威尔士州,为各类澳大利亚产
品的出口经销商
PBX
出口经销商
PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商,在澳大利亚制造的保健品
和快速消费品出口市场中具有重要地位,
PBX还是中国和其他亚洲地区
的直接或间接出口渠道


LSG与包括上述经销商在内共约
40家经销商进行合作,该等经销商均无任何独家
代理权。上述各经销商
2016年度、
2017年度及
2018年度的销售情况如下:


单位:千澳元

分类

客户名称

2018 年度

2017 年度

2016 年度

销售额

占比

销售额

占比

销售额

占比

澳大
利亚
零售


澳洲大药


44,285.07

30.41%

23,754.12

25.92%

13,733.30

22.04%

API

10,000.58

6.87%

5,266.87

5.75%

1,924.25

3.09%

Symbion

7,061.74

4.85%

3,801.60

4.15%

3,159.38

5.07%

Sigma

4,859.78

3.34%

4,121.83

4.50%

4,690.67

7.53%

出口
经销


HVK

42,063.48

28.89%

11,629.47

12.69%

5,307.01

8.52%

PBX

17,670.85

12.14%

9,007.83

9.83%

3,991.34

6.41%

其他

19,665.08

13.51%

34,057.33

37.16%

29,494.74

47.34%

合计

145,606.57

100.00%

91,639.05

100.00%

62,300.70

100.00%



2、LSG对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施

LSG销售主要通过其全资子公司Evolution Health进行。Evolution Health在报告期
内主要市场为澳新地区和亚洲地区,其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房,亚洲
地区主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health并无直接面对产品终端用户的情况,
其与下游经销商均通过买断制进行销售。


Evolution Health制定了经销商管理制度,通过提供产品市场指导价格,对经销商
进行统一指导,确保产品销售价格体系的稳定。


Evolution Health拥有专业的市场营销及消费者教育团队,在进行市场开拓的同时
将较大的精力和资源投放在跟踪最新益生菌行业研究与对经销商及药店销售人员进行
营养学知识教育方面,以此确保在终端消费者眼中Life-Space益生菌的品牌始终保持专
业、严谨的品牌形象。


Evolution Health依靠有效的渠道管理措施,与各经销商之间建立了长期的信任,
并进一步提升了品牌形象。


3、对经销商的激励方式符合企业会计准则的规定

LSG对经销商的激励方式主要采用销售返利的模式。销售返利政策仅针对部分长期
合作或采购量较大的经销商、药房和保健品店渠道的客户(合称“经销商”),各经销商
获得的返利比例不等。经销商在将产品销售给终端用户后,有权根据其实际销售情况向


LSG发出贷项单申请返利,LSG审核贷项单后,根据此前约定的返利比例向经销商提供
返利。

相关会计处理方式如下:
a)报告期内,LSG根据经销商提供的贷项单,确认返利金额,借:营业收入—返
利,贷:应收账款;
b)在各报告期期末,LSG根据权责发生制的原则,对暂未收到贷项单的产品销售
收入计提销售返利,借:营业收入—返利,贷:其他应付款;待期后收到对应的贷项单
时,借:其他应付款,贷:应收账款。

报告期内LSG向经销商提供的激励与返利政策的会计确认与实际情况相符,符合企
业会计准则的相关规定。

6)LSG不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
1、LSG的销售收入确认原则
LSG收入的金额按照LSG在日常经营活动中销售商品时,已收或应收合同或协议价
款的公允价值确定。

LSG将包括益生菌在内的健康食品按照协议或订单规定运至约定交货地点,由经销
商或连锁药房确认接收后,确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具有自行销售益
生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。Evolution Health
与下游销售渠道均通过买断制进行销售,在产品运至约定交货地点并确认接收后,确认
收入。

2、LSG不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
LSG对营业收入的核算符合严格按照《企业会计准则》相关规定及并依照其销售
内控制度进行财务核算。报告期内,LSG收入的确认时点保持了一贯性原则,不存在跨
期调节收入或利润的情况。


普华永道的意见

我们根据中国注册会计师审计准则,对 LSG 报告期财务报表进行了审计。我们将
上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计 LSG 财务报表过程中审核的相
关 LSG 会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计 LSG 财务报表过程中审核的 LSG 会
计资料以及了解的信息一致。LSG 第三方生产原材料采购、受托加工费用、产成品采购
等费用及返利的会计处理符合企业会计准则的规定。


此外,我们根据中国注册会计师审计准则,对 LSG 报告期财务报表进行了审计,
其中对收入确认执行了相应的审计程序,主要包括:

1、审阅与主要经销商和连锁药房的框架合同,并检查销售订单的主要条款,评价
Life-Space Group 收入确认的会计政策是否合理;

2、采用抽样方法测试已确认收入的商品销售交易,包括:1)检查收入确认所依据
的支持性文件,如合同、销售发票及运输单据等,及 2)对资产负债表日前后确认的收
入实施截止性测试;

3、采用抽样方法对应收账款的年末余额进行函证;

4、以抽样的方式测试了应收账款期后收款的情况,并将实际收款的金额与年末确
认的应收账款余额进行比较;

5、取得销售折扣的清单并与总账所记录的销售折扣金额进行比较,以抽样的方式
测试了与销售折扣相关的支持性文件。


我们按照中国注册会计师审计准则的要求执行了必要的审计程序,上述 LSG 收入
确认的时点、依据和方法与我们在执行审计工作中所取得的资料及了解的信息一致。我
们审核的会计资料及了解的信息支持 LSG 在相关时点商品所有权上的风险和收益是否
转移的分析;根据我们实施的审计核查程序,收入确认的相关会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定,未发现跨期确认营业收入或调节利润的情况。




问题13.申请文件显示,标的资产主要产品为Life-Space品牌益生菌,报告期该产


品收入占比分别为79.72%、83.56%和90.75%,占比较高且逐年增长。请你公司:1)
结合Life-Space品牌旗下产品的竞争优势、益生菌产品市场需求变化趋势等分析产品
价格及销售量未来变化预期、稳定性及对标的资产收入和盈利能力的影响。2)结合上
述情形,补充披露如未来市场竞争程度加剧、产品及品牌热度下降情况下,标的资产持
续盈利能力的稳定性及拟采取的改善措施(包括其他品牌、品类储备及培育状况、目前
市场表现)。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

汤臣倍健的回复
(一)目标公司产品价格及销售量未来变化预期、稳定性及对收入和盈利能力的影

1、LSG的核心竞争力分析
(1)品牌知名度及美誉较高
(a)LSG产品在澳洲市场份额排名前二、境内销量排名前三,品牌知名度高
Life-Space品牌于2009年创立,2015年开始在澳大利亚最大的药店澳洲大药房进
行销售。同时,在开始着手在中国线上销售后,LSG品牌获得澳大利亚和中国消费者的
高度认可,品牌知名度迅速提升,LSG品牌产品在澳洲市场及国内线上销售平台的排名
处于领先地位。

截至本回复出具日,Life-Space已成为澳新地区和中国最具影响力、最受欢迎的益
生菌品牌之一。在澳大利亚,Life-Space益生菌产品在澳大利亚境内各大药业连锁均有
销售,已成为澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房益生菌产品最大供应商。根据
Aztec统计,在澳洲线下药店市场,Life-Space益生菌产品的市场份额从2015年的3%增
长为2018年的43.80%,市场份额排名第一;根据情报通数据,Life-Space益生菌产品
在阿里系平台(天猫、淘宝)2018年度的累计零售额排名市场前列。

(b)品牌形象专业、值得信赖,品牌美誉度高
LSG以“澳大利亚的益生菌专家”作为Life-Space的品牌定位,通过多种方式打造
专业、值得信赖的品牌形象。LSG通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体,
借助内部营销团队以及外聘市场机构,对下游分销商、药店销售人员及消费者进行专业

知识教育和品牌维护,赢得了消费者的良好口碑,进一步提高了
Life-Space品牌的美誉
度,累积了大批忠实消费者,市场口碑较好,品牌的美誉度较高。


(2)产品细分门类广,有利于终端消费者的识别和选购
LSG的益生菌产品门类齐全,拥有约
26个益生菌产品,剂型以益生菌粉和胶囊为
主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群,协助营养素的消化和吸收。

LSG针对消费群体分类进行的产品定位清晰,促进了终端消费者的识别和选购。



LSG销量靠前产品的名称及包装图列示如下:

产品名称产品包装图产品规格
婴儿益生菌粉(
Probiotic Powder for
Baby)
life-space-probiotic-powder-for-baby-60-grams-360x460
60克粉剂;
每克
70亿活细菌
成人广谱益生菌(
Broad Spectrum
Probiotic)
30,60,90,120粒;
每粒
320亿活细菌
儿童益生菌粉(
Probiotic Powder for
Children)
life-space-probiotic-powder-for-children-60-grams-360x460
60克
孕妇益生菌(
Probiotic for
Pregnancy and Breastfeeding)
life-space-probiotic-for-pregnancy-breastfeeding-60-caps-360x460
60粒;
每粒
230亿活细菌
成人
640亿益生菌(Double Strength
Probiotics)
life-space-double-strength-probiotic-30-caps-360x460
30粒;
每粒
640亿活细菌
1000亿益生菌粉(
100 Billion
Probiotic Powder)
life-space-100-billion-probiotic-powder-30-grams-1-360x460
30克粉剂


产品名称

产品包装图

产品规格

60+老人益生菌(Probiotics for 60+
Years)



60 粒;

每粒 300 亿活细菌

成人 640 亿益生菌(Double Strength
Probiotics)



30 粒;

每粒 640 亿活细菌

消化酶(Digestive Enzymes)



60 粒

孕妇和哺乳期 DHA+(Pregnancy &
Breastfeeding DHA+)



60 粒

泌 尿 生 殖 盾 益 生 菌 ( Life-Space
Urogen)



60 粒;

每粒 110 亿活细菌

儿童 DHA+(Children’s DHA+)



60 粒

儿 童 钙 +维 生 素 D(Children’s
Calcium + D)



60 粒



jar_60plus_front_lr-360x460
jar_bowelbiotic_front_lr_v1-360x460
life-space-digestive-enzymes-60-caps-360x460
life-space-pregnancy-breastfeeding-dha-60-caps-360x460
life-space-urogen-probiotic-for-women-60-caps-360x460
life-space-childrens-dha-60-caps-360x460
life-space-childrens-calcium-d-60-caps-360x460
(3)分销渠道成熟、稳定,有利于产品快速销售

LSG的产品主要销售于澳洲与中国。LSG在澳洲市场主要通过药店销售,其中,
Chemist Warehouse在药房渠道占比近一半,LSG与澳洲大药房具有长期稳定的合作关


系。同时,LSG在Priceline Pharmarcy、Coles supermarkets等商超销售,也取得了较
快的销售增长。


LSG的益生菌产品以跨境电商等方式销售到中国市场,已经稳定合作的主要跨境出
口经销商包括HVK、PBX、Aus Nourish等,稳定合作的终端销售伙伴包括阿里巴巴(淘
宝和天猫)、唯品会、网易考拉和京东等。


LSG与澳洲境内的零售终端、跨境电商、中国境内线上销售终端渠道建立了成熟、
稳定的合作关系,销售渠道优势明显。


2、益生菌产品市场需求变化趋势分析

LSG主要生产益生菌产品,属于膳食补充剂的一种。益生菌是指定植于人体肠道、
生殖系统内,能产生确切健康功效从而改善人体微生态平衡、发挥有益作用的活性有益
微生物。目前国外已开发出数以百计的益生菌保健产品,其主要适宜人群为婴幼儿、孕
妇、中老年人、消化不良患者等。


在膳食补充剂市场中,益生菌补充剂市场已经成为增速较快的细分领域之一。欧睿
数据显示,2018年全球益生菌补充剂市场规模超过56亿美元,预计2023年超过80亿美
元,年复合增长率为7.39%。并且预计在未来几年内,该市场增速将高于行业平均增速。




3,459


3,932


4,439


4,940


5,322


5,676


6,104


6,552


7,028


7,529


8,039


-


1,000


2,000


3,000


4,000


5,000


6,000


7,000


8,000


9,000


2013A


2014A


2015A


2016A


2017A


2018A


2019F


2020F


2021F


2022F


2023F


全球益生菌补充剂市场销售情况(百万美元)


数据来源:欧睿数据

2018年全球益生菌补充剂市场中,北美地区市场占比为39.15%,排名全球首位,
中国和澳大利亚占比分别为9.56%和2.79%。总体而言,全球益生菌补充剂市场正在高
速发展,市场潜力巨大。





543


430


159


2,222


154


91


39


0


500


1,000


1,500


2,000


2,500


中国


日本


澳大利亚


美国


法国


德国


英国


2018年全球益生菌市场情况(百万美元)


数据来源:欧睿数据

澳大利亚为例,截至2018年末,澳大利亚益生菌补充剂市场规模为1.59亿美元,历
史增长率为15%,预计未来年复合增长率为10%。澳大利亚益生菌补充剂产品主要通过
药房销售,2018年度药房销售量占到全部市场的70%,其中澳大利亚最大药房澳洲大药
房的销售额几乎占到全部药房销售额的50%。


在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时,国内益生菌补充剂市场同样发展较快。

根据欧睿数据统计,2018年中国益生菌补充剂市场为5.43亿美元,2013-2018年历史复
合增长率为19.90%,预计未来年化复合增长率为14.71%。同时日本、美国的人均消费
量分别为我国的人均消费量的21和10倍,随着我国消费者健康观念的提升,我国益生菌
补充剂人均消费量亦有着较大的提升空间。




2.19


2.56


3.07


3.72


4.56


5.43


6.38


7.42


8.52


9.65


10.78


-


2.00


4.00


6.00


8.00


10.00


12.00


2012A


2013A


2014A


2015A


2016A


2017A


2018A


2019F


2020F


2021F


2022F


中国大陆益生菌补充剂市场(亿美元)


数据来源:欧睿数据


近年来,中国线上益生菌补充剂市场规模增速较高,一方面得益于中国电商消费市
场的快速增长,消费者购买益生菌补充剂产品的便捷性提高,另一方面得益于消费升级
趋势下我国消费者对益生菌补充剂产品的需求提高。


3、目标公司的净利润及盈利能力可以保持一定的稳定性

根据评估模型,未来三年目标公司净利润预测情况如下表所示:

单位:万澳元

年度

2019 年

2020 年

2021 年

净利润金额

3,104.62

4,524.29

6,336.70



LSG整体产品定位面向中高端市场,主要目标客户群体包括新一代中产阶级以及母
婴群体,该目标群体更加关注产品的品牌、功效和质量。


根据评估模型,假设成本及期间费用、税率不发生变动的情况下,若仅仅因为单价
发生变动(假设销量不变),目标公司价格变化率与净利润率的敏感性分析如下表所示:

平均售价变化率

净利润变化率

2019 年

2020 年

2021 年

-10%

-46%

-42%

-38%

-5%

-23%

-21%

-19%

0%

0%

0%

0%

5%

23%

21%

19%

10%

46%

42%

38%



根据LSG管理层对于LSG未来产品及销售价格的定位,出现价格下降的可能性较
低。由于目标公司产品毛利率较高,即使目标公司产品价格出现一定幅度下跌,目标公
司仍能维持盈利。


(二)本次交易完成后,上市公司与 LSG 业务的协同效应将得到进一步显现,目
标公司核心产品 Life-Space 益生菌的持续盈利能力的稳定性将得到进一步提升

本次交易完成后,上市公司将持有汤臣佰盛100%股权,从而间接全资持有LSG
100%股权。本次交易有助于加强上市公司对LSG的管理与控制,上市公司将与LSG在
生产、研发、销售等方面寻求更多的协同,实现优势互补。



交易完成后,随着上市公司与LSG业务的协同效应的进一步显现,Life-Space益生
菌的持续盈利能力的稳定性将得到进一步提升。为确保LSG持续盈利能力稳定性,上市
公司与目标公司拟采取以下手段:

1、提高目标公司管理效率:交易完成后,LSG将充分利用上市公司管理经验完善、
规范自身经营管理,按照上市公司内部控制和规范管理的要求,并结合自身经营特点、
业务模式及组织架构对原有内部控制制度、财务制度及管理制度进行适当地调整,以提
高运营效率、有效控制风险,使各方面达到上市公司的标准。


2、优化产品矩阵,贯彻大单品战略:市公司自启动大单品战略以来,通过不断寻找
适合模式,实现用单一产品带动公司全品类销售,提升公司整体品牌力的目标,打破药
店膳食营养补充剂增长困局,做大市场蛋糕。后续,上市公司拟将Life-Space益生菌中
国线下产品作为第三个大单品,投放资源开拓药店、母婴店等线下销售渠道,充分发挥
Life-Space的产品专业度和品牌知名度、美誉度,提高LSG公司的整合、协同效应。在
进一步向Life-Space益生菌产品投入资源的同时,针对LSG其他非益生菌产品,上市公
司将不再进行额外投入。


3、优化供应链体系:上市公司会根据整合计划协助LSG优化供应链体系,利用上市
公司的行业资源协助LSG与更多优质益生菌供应商进行合作,丰富其益生菌原材料供应
来源,减少供应商集中度较高的风险,提高盈利稳定性。


普华永道的意见

我们根据中国注册会计师审计准则,对汤臣佰盛报告期备考合并财务报表及 LSG
报告期财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们
审计汤臣佰盛备考合并财务报表和 LSG 财务报表过程中审核的相关汤臣佰盛和 LSG
会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述回复所载的报告期内经审
计的财务资料在重大方面与我们在审计汤臣佰盛备考合并财务报表及 LSG 财务报表过
程中审核的汤臣佰盛和 LSG 会计资料以及了解的信息一致。




问题20.申请文件显示,LSG报告期向前五名客户合计销售占比分别为52.90%、
60.54%、81.79%,销售占比较高,且逐年增长。LSG报告期向前五名供应商合计采购


占比分别为67.80%、69.90%和55.84%,采购占比较高,且对第一大供应商丹尼斯克采
购额高达主营业务成本40%以上。请你公司:1)结合同行业情况,补充披露LSG报告
期客户、供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2)结合LSG销售模式、
与主要药房和经销商合作关系稳定性、销售渠道拓展情况等补充披露LSG前五大客户
销售比例逐年大幅上升的原因及合理性,是否存在大客户依赖及风险应对措施。3)结
合LSG向丹尼斯克采购的原料情况、采购占比及可替代同类供应商的具体情况、产品质
量等补充披露LSG是否对丹尼斯克存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。


汤臣倍健的回复

(一)LSG 报告期客户、供应商集中度较高具备合理性,LSG 已有较为完善的风
险应对措施

1、LSG报告期客户集中度较高的原因、合理性及应对措施

LSG的主营业务为益生菌产品和其他综合保健品的研发、生产和销售,其中益生菌
产品的销售通过其全资子公司Evolution Health进行,综合保健品的生产主要通过其全
资子公司Ultra Mix进行。


报告期内,Evolution Health主要市场为澳新地区和亚洲地区,其中澳新地区主要销
售渠道为各大零售药房,亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health并无
直接面对产品终端用户的情况,其与下游经销商均通过买断制进行销售,而Ultra Mix亦
提供代工生产服务。


LSG报告期内前五大客户销售情况如下:

单位:万澳元

客户

2018 年度

销售总额

占比

澳洲大药房

4,426.30

30.41%

HVK

4,206.35

28.90%

PBX

1,767.08

12.14%

API

1,000.98

6.88%

Symbion

706.17

4.85%

合计

12,106.88

83.19%




单位:万澳元

客户

2017 年度

销售总额

占比

澳洲大药房

2,375.41

25.95%

HVK

1,162.95

12.70%

PBX

900.78

9.84%

Emeis Cosmetics

576.57

6.30%

API

526.69

5.75%

合计

5,542.40

60.54%



单位:万澳元

客户

2016 年度

销售总额

占比

澳洲大药房

1,373.33

22.10%

Emeis Cosmetics

514.94

8.29%

HVK

530.70

8.54%

Sigma

469.07

7.55%

PBX

399.13

6.42%

合计

3,287.17

52.90%



根据上表可以看出,报告期内LSG主要客户包括澳大利亚最大的零售药房集团澳洲
大药房、出口经销商HVK以及其他规模较大的出口经销商和药房连锁集团。


澳洲大药房及API在澳洲零售市场的网点布局和终端销售影响力较强,澳大利亚零
售药房客户澳洲大药房及API销售收入绝对值和占比均提升较快,侧面反映报告期内
Life-Space益生菌产品在澳大利亚较高的增速。


HVK负责管理Life-Space益生菌的天猫、网易考拉和京东旗舰店,因目标公司快速
进军中国市场,HVK收入占比由2016年的8.54%提升至2018年的28.90%,成为仅次于
澳洲大药房的第二大客户。


Emeis Cosmetics等代工生产客户销售收入占比逐年下滑,符合目标公司当前的战
略和定位。


通常,以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较大、网
点布局较广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经销商。目标公


司目前主要药房及经销商客户整体规模较大,LSG与其进行的深度合作可产生规模经济
效应,将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终端客户,同时亦可减少LSG管
理经销商的成本。


综上,LSG报告期内客户集中度较高符合行业特点,具备合理性。


本次交易完成后,上市公司将积极推进LSG在中国线下渠道的上市,将其作为公司
第三个大单品实施,投放资源协助LSG开拓国内药房、母婴店等线下销售渠道,充分发
挥目标公司品牌专业度、知名度和美誉度,进一步减少目标公司对其目前主要经销商的
集中度。


2、LSG报告期供应商集中度较高的原因、合理性及应对措施

LSG主要供应商包括益生菌生产商丹尼斯克、科汉森以及第三方代工生产商
Ferngrove等。


报告期内目标公司前五大供应商如下:

单位:万澳元

供应商

2018 年度

采购总额

占比

丹尼斯克

4,807.88

54.63%

Ferngrove

670.44

7.62%

Uniquepak Pty Ltd

424.54

4.82%

Biosearch

380.61

4.32%

JUXT

340.57

3.87%

合计

6,624.04

75.27%



单位:万澳元

供应商

2017 年度

采购总额

占比

丹尼斯克

2,370.71

49.70%

Ferngrove

452.81

9.50%

Uniquepak Pty Ltd

247.77

5.20%

科汉森

155.83

3.30%

Pacific Resources International Pty Ltd

103.69

2.20%

合计

3,330.82

69.90%






单位:万澳元

供应商

2016 年度

采购总额

占比

丹尼斯克

1,369.83

41.50%

Ferngrove

462.25

14.00%

Savannah Bio Systems Pty Ltd

148.10

4.50%

Uniquepak Pty Ltd

139.12

4.20%

Taylored Personnel Pty Ltd

117.16

3.60%

合计

2,236.45

67.80%



为达到产品设计功效,LSG产品系在益生菌菌种供应商所提供的原材料基础上,通
过配比和搅拌生产等一系列生产工序综合实现。LSG报告期供应商集中度较高主要原因
系其主要产品Life-Space益生菌除核心原材料益生菌菌种外,其余原材料使用较少,随
着销售规模扩大,益生菌的采购规模需要同比例增大,其他代工生产费用、运输费等成
本存在一定规模效应,采购量占比降低,综合导致供应商集中度,特别是益生菌菌种供
应商的采购占比提升。


为确保Life-Space益生菌产品的品质、供应渠道以及整体成本得到保障,LSG在过
去几年中保持着与全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一丹尼斯克公司的密
切合作。LSG与丹尼斯克合作超过5年,已成功获得了丹尼斯克/杜邦集团内部“第一等
级”(Tier One Status)的客户评级,为丹尼斯克重要客户。


上述深度合作关系为LSG报告期内供应商集中度较高的主要原因,考虑到LSG商业
模式以及核心产品情况,具备合理性。


为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯,目标公司亦于近年开始
加深与包括丹麦科汉森公司在内的其他世界排名领先的益生菌原材料供应商的合作,后
续将进一步减少供应商集中度较高的情况。


(二)LSG 报告期内前五大客户销售比例逐年上升具备合理性,不存在大客户依
赖情况,LSG 已有较为完善的风险应对措施

1、LSG的销售模式、与主要药房和经销商合作关系稳定性、销售渠道拓展情况


Evolution Health与其主要经销商合作多年,相关经销商管理工作由销售总监Matt
Holmes先生带领销售团队进行。Matt Holmes先生在健康食品行业有着丰富销售经验,
曾在澳大利亚健康食品公司Swisse Wellness任职7年,担任包括销售总监在内的多个职
位。


后续,随着目标公司产品品牌知名度和市场地位的不断提升,以及本次交易完成后
利用上市公司资源对LSG产品品质、供应链管理、下游客户需求响应能力以及销售渠道
的进一步提升,将持续得到下游经销商客户的一致认可,为未来主要客户的合作意愿创
造了良好的基础。因此,Evolution Health与主要经销商客户合作具有稳定性。


2、前五大客户销售比例逐年大幅上升的原因及合理性

a)LSG澳大利亚当地经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性

LSG主要面向澳大利亚市场的经销商包括澳大利亚最大的零售药房集团澳洲大药
房、API、Sigma等专注于线下零售的客户。该等客户的基本情况如下表所示:

经销商

简介

澳洲大药房

澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店,澳洲大药房目前拥有超过9,500名
员工,是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有300多家零售店

API

API是澳大利亚健康行业中的领先者,API已有超过105年的历史,并在澳洲证
券交易所上市。API的服务包括批发产品交付,零售服务,营销计划和商业咨询
服务,旗下拥有超过420家药房

Sigma

Sigma经营药店的批发及分销业务,Sigma、API及Symbion澳大利亚三大药店
占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额

Symbion

Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商,在澳大利亚拥有超过
3,500家零售药房客户和1,000名医院客户。Symbion已有超过170年的历史



报告期内,LSG向澳大利亚线下零售类客户的销售金额和比例均有较大增幅,主要
原因为Life-Space益生菌产品在以药店、商超等线下门店为主要销售渠道的澳大利亚整
体市场地位的提升所致。


有别于以Inner Health Plus为代表的传统液体及冷链产品研发企业,LSG创新研发
出固体产品,如粉剂、胶囊,并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样性、常温易储存、
无需冷链使销售地域更广阔、线下门店货柜占地较小等特点,能更大范围满足澳大利亚
线下零售消费者的需求。


因此,LSG澳大利亚经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。



b)LSG出口经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性

目标公司报告期内主要出口经销商包括负责管理Life-Space益生菌天猫、网易考拉
和京东旗舰店的出口经销商HVK以及PBX。相关出口经销商基本情况如下:

经销商

简介

HVK

HVK是一家私人公司,位于澳大利亚新南威尔士州,为各类澳大利亚产品的出口经销商

PBX

PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商,在澳大利亚制造的保健品和快速消费品出口
市场中具有重要地位,PBX还是中国和其他亚洲地区的直接或间接出口渠道



上述经销商销售比例逐年大幅上升主要系Life-Space益生菌产品在中国市场销量
和市场份额高速增长,从减少经销商管理成本,规范产品销售和提高产品竞争力角度,
LSG亦加强了与HVK及PBX两家大型经销商的合作力度,综合导致销售集中度提升。


综上,LSG经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。


2、是否存在大客户依赖及风险应对措施

综上所述,以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较
大、网点布局较广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经销商。

目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大,LSG与其进行的深度合作可产生规
模经济效应,将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终端客户,同时亦可减少
LSG管理经销商的成本,规范产品销售和提高产品竞争力。


虽然目标公司前五大客户的销售占比较高且呈现上升趋势,但前五大客户的分布仍
然较为平均,目标公司具备较强经销商管理能力和市场营销、开发能力,不存在对单个
客户严重依赖的情形。


本次交易完成后,上市公司将与LSG就境内销售渠道建设方面进行深度合作与协
同,汤臣倍健将利用其国内销售资源帮助LSG在中国进入母婴店等线下零售渠道,增强
对经销商集中的应对能力。


(三)LSG 不存在重大依赖丹尼斯克的情况

LSG对第一大供应商丹尼斯克不存在重大依赖,主要原因如下:

1、丹尼斯克产品具有可替代性


目标公司最大的益生菌原材料供应商为丹尼斯克,丹尼斯克隶属美国杜邦集团,是
全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一。丹尼斯克在益生菌菌种研究方面亦
为全球领先者,主要通过其位于芬兰赫尔辛基的临床检测研发中心进行益生菌领域最新
菌种、配方及相关科研信息和理念的研究。


丹尼斯克对于益生菌领域的研发优势主要体现在如人乳寡糖的商业化等益生菌领
域前沿领域。综合考虑相关领域的前瞻性研究以及消费者对于最终产品功效多元化的要
求,LSG在进行最终益生菌产品配方的设计时,采用了研发、供应商管理、质量控制以
及品牌管理等部门紧密合作的研发模式,并非单纯依赖于研发部门与丹尼斯克的交流与
合作。


从达到产品设计功效的角度而言,丹尼斯克提供的益生菌菌种受限于LSG在最终产
品设计时的配比和生产方式等一系列复杂因素。LSG可以结合自身需求和供应商提供的
菌种,研发出相适应的产品,菌种配比系LSG自身对益生菌应用的核心竞争力的体现。

在行业内,存在同类的丹麦科汉森公司与Probi AB等其他世界排名领先的益生菌原材料
供应商,因此,丹尼斯克所供给的益生菌菌种产品具备可替代性。


2、已与同类供应商建立供应渠道,合作关系稳定提升

为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯,目标公司亦于近年开始
加深与包括丹麦科汉森公司与Probi AB等其他世界排名领先的益生菌原材料供应商的
合作。其中,丹麦科汉森公司已逐渐成为目标公司较为重要的益生菌菌种供应商。


科汉森由Christian D.A. Hansen创办于1874年,现为全球排名领先的生物科技公
司,为各种食品、糕点糖果、饮料、膳食补充剂及动物饲料行业开发和生产菌种、酶、
益生菌和天然色素。科汉森在丹麦、美国、法国和德国均有产品研发中心,并在包括中
国在内的超过30个国家开展业务。科汉森为上市公司,2017年销售收入约为10.97亿欧
元。


报告期内,LSG向丹尼斯克、科汉森及其他益生菌供应商采购金额和占比变化情况
如下表所示:

单位:万澳元

供应商

2018 年

2017 年度

2016 年度

采购总额

占比

采购总额

占比

采购总额

占比




丹尼斯克

4,807.88

82.83%

2,370.71

87.59%

1,369.83

87.64%

科汉森

334.13

5.78%

155.83

5.76%

45.09

2.88%

其他益生菌供应商

660.60

11.39%

180.09

6.65%

148.10

9.48%

合计

5,803.09

100%

2,706.63

100%

1,563.02

100%



根据上表可以看出,LSG 报告期内逐步增加向除丹尼斯克外包括科汉森、Probi AB
在内的其他益生菌供应商采购金额及比例。其中科汉森 2018 年采购金额为 334.13 万
澳元,较 2016 年度采购金额增加 641.03%;其他益生菌供应商 2018 年采购金额为
660.60 万澳元,较 2016 年度采购金额增加 346.05%。而丹尼斯克虽然采购金额逐年
提升,但 2018 年采购占比由 2017 年度的 87.59%降至 82.83%。


由此可见 LSG 亦在逐步增加并丰富其益生菌原材料供应来源,减少供应商集中度
较高的风险。


综上所述,虽然目标公司对丹尼斯克采购占比较高,但丹尼斯克产品具有可替代性,
不存在严重依赖丹尼斯克的情况,且目标公司已与其他同类供应商建立稳定的合作关
系,从可替代同类供应商处采购能满足公司益生菌原料需求。


普华永道的意见

我们根据中国注册会计师审计准则,对报告期财务报表进行了审计。我们将上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计 LSG 财务报表过程中审核的相关 LSG
会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述回复所载的报告期内经审
计的财务资料在重大方面与我们在审计 LSG 财务报表过程中审核的 LSG 会计资料以
及了解的信息一致。




问题21.申请文件显示,LSG报告期应收账款账面价值分别为4,970.78万元、
6,278.25万元和5,753.83万元,坏账准备占应收账款余额的比例分别为2.77%、1.00%、
和1.11%。请你公司:1)以列表形式分别补充披露各个报告期内,LSG前五大客户的
名称、销售产品情况、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2)
报告期LSG应收账款余额变动情况与其营业收入的变化情况是否一致。3)补充披露
LSG的信用政策、主要客户回款情况,并对比同行业可比公司应收账款周转率水平,补
充披露LSG应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4)补充披露报告期应


收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


汤臣倍健的回复

(一)各个报告期内,LSG 前五大客户的名称、销售产品情况、营业收入金额、
应收账款余额占当期营业收入总额的比例

报告期内,LSG前五大客户名称、销售产品情况、营业收入金额、应收账款余额占
当期营业收入总额比例情况如下:

单位:万元

客户名称

主要销售产品

营业收入金额

应收账款余额

应收账款余额占
当期营业收入比


2018 年度

澳洲大药房

益生菌产品

21,868.97

1,251.00

5.72%

HVK

益生菌产品及精


20,782.24

6,996.56

33.67%

PBX

益生菌产品

8,730.61

2,267.27

25.97%

API

益生菌产品、精
油及婴儿用品

4,945.51

343.87

6.95%

Symbion

益生菌产品、精
油及婴儿用品

3,488.98

83.83

2.40%

合计

59,816.31

10,942.53

18.29%

2017 年度

澳洲大药房

益生菌产品

12,298.65

3,059.29

24.88%

HVK

益生菌产品及精


6,021.16

171.25

2.84%

PBX

益生菌产品

4,663.78

763.02

16.36%

Emeis Cosmetics

除臭剂、身体喷
雾剂

2,985.18

305.05

10.22%

API

益生菌产品、精
油及婴儿用品

2,726.93

336.91

12.35%

合计

28,695.70

4,635.52

16.15%

2016 年度

澳洲大药房

益生菌产品

6,790.63

849.38

12.51%

HVK

益生菌产品及精


2,624.12

280.25

10.68%

Emeis Cosmetics

除臭剂、身体喷
雾剂

2,546.19

524.16

20.59%




Sigma

益生菌产品、精
油及婴儿用品

2,319.38

53.99

2.33%

PBX

益生菌产品

1,973.56

610.08

30.91%

合计

16,253.88

2,317.86

14.26%



(二)报告期内 LSG 应收账款余额变动情况与其营业收入变化情况保持一致

报告期内,LSG营业收入及应收账款余额变动情况如下:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

金额

变化率

金额

变化率

金额

变化率

营业收入

71,903.40

51.70%

47,398.46

54.27%

30,723.63

-

应收账款

12,411.45

97.69%

6,278.25

26.30%

4,970.78

-



2017年度,LSG营业收入47,398.46万元,较2016年度增加54.27%,应收账款
6,278.25万元,较2016年度增加26.30%。应收账款余额较上年年末有所增长主要系年
内LSG营业收入大幅增加,销售规模扩大、应收账款相应增加所致,应收账款增速低于
营业收入增速,整体保持匹配。


2018年度,LSG营业收入71,903.40万元,较2017年度增加51.70%,应收账款
12,411.45万元,较2017年度增加97.69%,应收账款余额较上年年末有所增长且增速大
于营业收入,主要系:

1)LSG于2018年8月30日完成交割后,上市公司对其客户渠道进行优化,其中,
针对跨境电商类客户,上市公司出于客户渠道集中管理、减少管理成本、规范产品销售
和提高产品竞争力等因素考虑,增强了与PBX与HVK的合作,这两家跨境电商的采购量
提升较快,部分应收账款尚未收回,故年末应收账款增速高于营业收入增速。


2)LSG产品通过PBX、HVK等跨境电商平台最终销往中国。根据历史情况,在中
国“双十一”、“双十二”、农历新年等期间,产品国内销量会有较大提升。2019年,
中国农历新年日期较2018年新年日期提前近两周,PBX、HVK相应提前进行采购备货,
2018年11月及12月销售金额较2017年同期有所增加。上述销售金额对应应收账款尚处
于账期内并未收回,导致2018年末应收账款增长率高于收入增长率。


受中国农历新年因素影响,LSG对PBX及HVK的销售额在2018年11月、12月合计
数相较于2017年11月、12月合计数均大幅提高,具体情况如下:


单位:万澳元

项目

2018.11 与 2018.12 合计

2017.11 与 2017.12 合计

PBX

459.13

116.17

HVK

1,344.93

100.54



(三)LSG 信用政策符合行业惯例,主要客户还款情况良好,应收账款周转率水
平合理、回款周期稳定

截至本回复出具日,LSG主要客户信用政策及回款情况如下所示:

客户名称

信用政策

回款情况

澳洲大药房

销售发生后第二个月月底前结清货款

无逾期,账期内应收款已全部收回

HVK

3 个月内结清货款

无逾期,账期内应收款已全部收回

PBX

3 个月内结清货款

无逾期,账期内应收款已全部收回

API

销售发生后第二个月月底前结清货款

存在 7.66 万元逾期(目前已收
回),账期内应收款已全部收回

Symbion

30 个自然日内结清货款

无逾期,账期内应收款已全部收回

Emeis Cosmetics

销售发生后第二个月月底前结清货款

无逾期,账期内应收款已全部收回

Sigma

销售发生后第二个月月底前结清货款

无逾期,账期内应收款已全部收回



截至本回复出具日,LSG主要客户应收账款回款情况良好,除一笔应收API的小额
款项存在逾期(截至本回复出具日业已收回)外,其余应收账款均已于账期内收回,未
发生逾期情况。


报告期内,LSG及同行业可比公司应收账款周转率水平对比如下:

公司名称

应收账款周转率

2018 年度

2017 年度

2016 年度

汤臣倍健

23.15

29.79

43.48

金达威

-

6.42

7.25

交大昂立

-

4.63

4.25

平均

-

13.61

18.33

LSG

7.69

8.43

6.18



注:截至本回复出具日,金达威交大昂立2018年年报尚未披露

2016年度,LSG应收账款周转率低于汤臣倍健金达威,高于交大昂立;2017年
度,LSG应收账款周转率低于汤臣倍健,高于金达威交大昂立;2018年度,因部分可
比上市公司年报尚未披露,无法对比行业平均水平。



报告期内,LSG应收账款周转率低于汤臣倍健,主要系:1)汤臣倍健为中国健康
食品行业龙头,面对下游客户较为强势,绝大部分销售均通过“先款后货”方式结算,
应收款数量较小、账期较短,及2)大部分客户均已与汤臣倍健合作多年,业已建立极
其良好的合作关系,已经认可“先款后货”的结算方式。


综合对比LSG主要客户回款情况及同行业可比公司应收账款周转率情况,报告期内
LSG应收账款周转率处于行业合理水平,主要客户账期合理且回款情况良好,LSG应收
账款周转率水平合理、回款周期稳定。


(四)LSG 报告期内应收账款坏账准备计提充分

1、LSG应收账款坏账准备计提政策

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

LSG对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明LSG
将无法按应收款项的原有条款收回款项时,根据应收款项的预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为单项金额超过100万元。


(2)按组合计提坏账准备的应收账款

对于单项金额不重大的应收账款,与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风
险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实
际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备,具体计提方式如下:

客户名称

应收账款计提比例

一年以内

0.00%

一年以上

100.00%



(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款

LSG对于存在客观证据表明无法按原有条款收回款项的单项金额不重大的应收账
款,根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行坏账计提。


2、LSG应收账款坏账准备计提的充分性

报告期内,LSG应收账款坏账准备计提与同行业上市公司对比情况如下:


可比公司名称

账龄

1 年以内

1-2 年

2-3 年

3-4 年

4-5 年

5 年以上

汤臣倍健

5%

10%

30%

50%

80%

100%

金达威

2%

10%

30%

50%

80%

100%

交大昂立

1.23%

10%

20%

50%

-

-

平均

2.74%

10%

26.67%

50%

80%

100%

LSG

0%

100%

100%

100%

100%

100%



报告期内,LSG对账龄1年以内的应收账款计提比例略低于可比公司平均水平,主
要系LSG 1年以内的应收账款并未超过账期,且历史回款情况良好,故未对账龄为1年
以内的应收账款计提坏账准备。对于账龄为1年以上的应收账款,LSG全额计提坏账准
备,计提比例高于可比公司平均水平。LSG应收账款坏账准备计提充分。


普华永道的意见

我们根据中国注册会计师审计准则,对报告期财务报表进行了审计。我们将上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计 LSG 财务报表过程中审核的相关 LSG
会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述回复所载的报告期内经审
计的财务资料在重大方面与我们在审计 LSG 财务报表过程中审核的 LSG 会计资料以
及了解的信息一致,LSG 坏账准备计提充分。




问题22.申请文件显示,LSG报告期末其他应收款主要为应收原股东(及其关联方)
款项及房租押金,账面价值分别为2,523.39万元、337.08万元和91.13万元,未披露坏
账准备计提情况。请你公司:1)补充披露报告期各期关联方借款及代垫款的具体形成
原因、会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定;各关联方与LSG的关联关系,是
否构成关联方资金占用。2)如存在关联方资金占用,补充披露报告期内标的资产资金
及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况,报告期末及期后资金及资
产占用发生额明细,目前是否已消除影响,是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



汤臣倍健的回复

(一)报告期各期关联方借款及代垫款的形成符合合理商业安排,相关会计处理方
式符合企业会计准则的规定,不存在关联方非经营性资金占用的情况

2016年末、2017年末和2018年末,LSG的其他应收款主要为关联方代垫款、应收
原股东(及其关联方)款项及房租押金,账面价值分别为2,523.39万元、337.08万元和
90.40万元。


1、2018年末关联方借款及代垫款形成原因及会计处理方式

2018年末,目标公司其他应收款按欠款方余额归集的情况如下:

单位:万元

名称

性质

余额

占其他应收款余额总额比例

50 McArthur Pty Ltd

租赁押金

45.26

50.07%

Aila Heights Pty Ltd

租赁押金

43.43

48.04%

汤臣倍健

关联方代垫款

1.71

1.89%

合计

90.40

100.00%



50 McArthur Pty Ltd及Aila Heights Pty Ltd均为LSG原股东Alan Messer和Irene
Messer的关联方。目前LSG分别向50 McArthur Pty Ltd及Aila Heights Pty Ltd租用其仓
库及工厂,主要原因系在重大现金购买交割后维持目标公司仓库和厂房的稳定,便于
LSG日常经营活动的顺利开展。相关租赁房产的价格以单位面积费用率确定,均在参考
当地市场公允价格的基础上,经双方协商确定。


2018年末,汤臣倍健1.71万元关联方代垫款系为汤臣倍健员工提供的垫付差旅费,
系关联方经营性资金占用,相关会计处理符合企业会计准则规定。


2018年末,目标公司关联方其他应付款余额为2,421.43万元,系澳洲佰盛向目标公
司提供股东借款。


2、2017 年末关联方借款及代垫款形成原因及会计处理方式

2017年末,目标公司其他应收款按欠款方余额归集的情况如下:

单位:万元

名称

性质

余额

占其他应收款余
额总额比例




50 McArthur Pty Ltd

关联方借款及租赁押金

289.33

85.83%

Aila Heights Pty Ltd

租赁押金

45.84

13.60%

Con&Dianne Louca Superannuation
Fund Pty Ltd

租赁押金

1.87

0.55%

Alan Braham Messer 及 Irene Lena
Messer

股东出资款

0.04

0.01%

Craig Silbery

股东出资款

0.01

0.00%

合计

337.08

100.00%



2017年末,LSG主要其他应收款形成原因包括关联方借款及租赁押金,其中,向
LSG原股东关联方50 McArthur Pty Ltd共提供241.56万元的关联方借款,相关会计处理
符合企业会计准则规定。


截至本回复出具日,该等关联方借款已偿还完毕。


3、2016年末关联方借款及代垫款形成原因及会计处理方式

2016年末,按欠款方余额归集的前五名情况如下:

单位:万元

名称

性质

余额

占其他应收款余额总额比例

Alan Braham Messer 及 Irene Lena
Messer

关 联 方 借 款
及代垫款

965.09

38.24%

MCI )Aust) Pty Ltd

关联方借款

687.29

27.24%

Craig Silbery

关联方借款

185.76

7.36%

Alan Messer Family Trust

关联方借款

180.76

7.16%

Adam Leon Messer

关联方借款

167.47

6.64%

合计

2,186.37

86.64%



上表中关联方借款及代垫款为重大现金购买交易完成前,目标公司与其原股东及关
联方之间发生的关联方资金往来,相关会计处理符合企业会计准则规定。


截至本回复出具日,上述关联方借款及代垫款往来均已全部收回,不存在关联方资
金占用的情况。



(二)报告期内 LSG 不存在关联方非经营性资金占用的情况

截至2018年末,除应收汤臣倍健1.71万元关联方代垫款外,标的资产不存在资金占
用的情况,上述1.71万元关联方代垫款系日常经营所发生的正常经营性资金占用,相关
交易价格为正常的商业交易价格,金额较小。


综上,报告期内LSG不存在关联方非经营性资金占用的情况,符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第10号》的相关规定。


普华永道的意见

我们根据中国注册会计师审计准则,对报告期财务报表进行了审计。我们将上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计 LSG 财务报表过程中审核的相关 LSG
会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述回复所载的报告期内经审
计的财务资料在重大方面与我们在审计 LSG 财务报表过程中审核的汤臣佰盛和 LSG
会计资料以及了解的信息一致,关联方借款及代垫款的会计处理符合企业会计准则的规
定。




问题23.申请文件显示,LSG的存货主要为库存商品及原材料。LSG报告期末存货
余额分别为6,738.71万元、10,362.91万元和24,391.50万元,2018年8月末,存货金额
较上年年末增加14,028.59万元,增幅达135.37%。LSG报告期存货跌价准备分别-
832.47万元、-106.88万元和-131.35万元。请你公司:1)补充披露LSG报告期存货余
额变动的原因及合理性,2018年末大量储备原材料的原因及合理性,是否与报告期收
入、成本、现金流量变动情况相匹配。2)补充披露LSG各报告期末存货账龄情况、跌
价准备金额为负数的原因及合理性;结合各类存货跌价准备计提政策,与同行业可比公
司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。3)结合存货账龄情况补
充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商
品等,是否存在应结转成本而未及时结转的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。



汤臣倍健的回复

(一)LSG 报告期存货余额变动具备合理性,与报告期收入、成本、现金流量变
动情况匹配

1、LSG报告期存货余额变动具备合理性

2018年末,LSG的存货账面余额较2017年末增加12,637.15万元,增幅较大。LSG
的存货库存水平主要取决于管理层对未来约半年的销售预测以及相应原材料的备货和
生产周期。


LSG的畅销商品主要是益生菌类商品,大部分原材料采购自澳洲本土外,比如益生
菌原材料供应商丹尼斯克,其原材料系直接从美国发货到澳大利亚,原材料的备货周期
一般需要3个月,如果出现供应商缺货,原材料备货的时间将更长。


在2017年下半年至2018年初期间,LSG曾出现由于销售快速增长而原材料因库存
不足导致产品脱销的情况,因此从2018年开始,管理层适当提升了各类存货的库存水
平,预留了一定的安全库存储备。管理层根据对2019年的销售预测,适当考虑了安全库
存储备,截至2018年12月31日的原材料和产成品的库存量将至少可满足5个月的生产和
2个月的销售需求,2018年末存货的库存水平与管理层的销售预期及备货周期相符。


2017年末,LSG的存货账面余额较2016年增加2,898.62万元,略有增加,主要系随
着LSG的产品在中国等海外市场的逐步走俏,销售量稳步上升,LSG根据订单情况、产
品交货期和2018年度的销售预测等因素增加了2017年末的存货库存,2017年末和2016
年末的存货余额变动与2018年营业收入较2017年上涨的趋势相符。


综上所述,2018年末、2017年末和2016年末,LSG存货的账面余额的变动具有合
理性。


2、LSG报告期存货余额变动与报告期收入、成本、现金流量变动情况相匹配

2018年末、2017年末和2016年末,LSG存货、收入、成本、现金流量变动情况如
下:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

营业收入

71,903.40

47,398.46

30,723.63




项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

营业成本

31,842.36

21,643.31

13,829.27

毛利率

55.72%

54.34%

54.99%

购买商品接受劳务对应的商品及服务税

6,784.66

4,517.81

3,404.89

加:存货原值的增加(年末-年初)

12,637.15

2,898.62

4,101.99

加:当期核销的存货跌价准备

-

751.48

54.01

加:应付账款的(增加)/减少(年初-年末)

-210.82

1,262.67

-2,685.38

加:预付账款的增加(年末-年初)

412.25

436.47

390.74

加:期间费用中支付金额

10,855.88

7,226.20

3,445.86

其他因素影响

26.23

32.24

-72.37

测算金额

62,347.71

38,768.80

22,469.01

购买商品、接受劳务支付的现金

62,347.71

38,768.80

22,469.01



报告期内,LSG毛利率基本保持稳定,现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现
金与营业成本、存货的变化金额、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用(主要是
销售费用)的支付金额等科目变化情况相匹配。


(二)LSG 各报告期末存货跌价准备计提充分

1、LSG各报告期末存货库龄情况

LSG 2018年12月31日存货库龄情况如下:

单位:万元

库龄

2018 年 12
月 31 日

占比

2017 年 12
月 31 日

占比

2016 年 12
月 31 日

占比

1 年以内

21,158.27

91.57%

9,651.14

92.18%

6,127.37

80.92%

1-2 年

1,948.68

8.43%

818.65

7.82%

1,443.81

19.07%

合计

23,106.95

100.00%

10,469.79

100.00%

7,571.18

100.00%



报告期内,LSG存货库龄主要为1年以内存货。





2、跌价准备计提情况

2016年末、2017年末和2018年末,LSG存货跌价准备的余额情况如下:

单位:万元

类别

2018 年 12 月 31 日

账面金额

存货跌价准备

账面价值

原材料

19,738.69

-

19,738.69

库存商品

3,368.25

127.82

3,240.42

合计

23,106.94

127.82

22,979.12

类别

2017 年 12 月 31 日

账面金额

存货跌价准备

账面价值

原材料

9,355.91

-

9,355.91

库存商品

1,113.88

106.88

1,007.00

合计

10,469.79

106.88

10,362.91

类别

2016 年 12 月 31 日

账面金额

存货跌价准备

账面价值

原材料

5,831.48

24.71

5,806.77

库存商品

1,739.69

807.76

931.93

合计

7,571.17

832.47

6,738.71



LSG在2016年末、2017年末及2018年末存货跌价准备余额为832.47万元、106.88
万元和127.82万元,报告期内各年末存货跌价准备金额为正数。


LSG的存货主要包括产成品和原材料。存货跌价的风险主要来源于两方面:销售价
格的下跌或由于企业自身库存管理不善导致产品发生变质、破损等情况。


LSG的产品平均毛利率在2016年、2017年和2018年分别为54.99%、54.34%和
55.72%,2018年的销售利润率为12%,LSG的产品具有较好的盈利能力,因此LSG的
存货因销售价格下跌而出现可变现净值低于存货成本的可能性较低。


在报告期内各年度计提的存货跌价损失主要是针对超过标签上有效期(一般为2年)
的库存商品,LSG在报告期内发生库存商品超过标签上的有效期的情况很少。LSG在各
年末已根据现场盘点的结果及产品标签上的有效期,对超过有效期的产成品按照其账面
价值全额计提了减值准备。



针对原材料,LSG将益生菌原材料存放于零下20摄氏度的低温环境中,在这个温度
下,益生菌基本上处于休眠状态,实际保质期远比出厂标签所标注的时间长(出厂标签
保质期是基于零至零下4度存放条件,有效期一般1-2年)。结合各年末原材料的库龄分
析,LSG认为原材料出现因超过有效期而发生减值的可能性很低。


此外,由于LSG生产的产品在澳大利亚归类为补充药品,因此LSG及其生产的产品
受到澳大利亚药品管理局(“TGA”)的严格监管。TGA开展一系列的评审和监督管理工
作,以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。TGA的监管主要在三个阶段,
产品生产之前、生产之中、以及进入市场后。一旦发现任何产品和生产厂家出现问题,
TGA将采取行动,包括加强对违规产品和生产厂家的监控或者将违规产品清除出市场。

LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的质量控制
体系,原材料和产成品的储存和生产均严格按照GMP执行,发生因存货保存不善而变
质或者人为因素破损的可能性较低。


LSG的会计政策规定,在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,存
货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值按日
常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额确定。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经
消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予
以转回,转回的金额计入当期损益。


LSG在报告期内各年度计提的存货跌价损失主要是针对超过标签上有效期(一般为
2年)的库存商品。由于已经超过标签上的有效期,这些库存商品不能再对外销售,其
可收回金额为零,因此LSG已按照其账面价值全额计提了减值准备。


上述存货跌价准备计提的政策符合《中国企业会计准则第1号-存货》的相关规定,
与同行业可比公司计提政策不存在重大差异。


综上所述,LSG 2016年、2017年及2018年度的存货跌价准备计提充分。


(三)LSG 不存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商
品,不存在应结转成本而未及时结转的情形

报告期内,LSG毛利率情况如下:


科目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

营业收入(万元)

71,903.40

47,398.46

30,723.63

营业成本(万元)

31,842.36

21,643.31

13,829.27

毛利率

55.72%

54.34%

54.99%



LSG的营业成本金额随着销售额快速增长而增长,报告期内毛利率基本保持稳定。

LSG存货的库龄绝大部分在1年以内,不存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未
结转为成本的库存商品,不存在应结转成本而未及时结转的情形。


普华永道的意见

我们根据中国注册会计师审计准则,对LSG 2016年度、2017年度及2018年度财务
报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计LSG财
务报表过程中审核的相关LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,
上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计LSG财务报表过
程中审核的LSG会计资料以及了解的信息一致,存货跌价准备计提充分,计提政策符合
会计准则要求,未发现应结转而未结转的情形。




问题24.申请文件显示,LSG报告期主营业务成本分别为13,829.27万元、21,643.31
万元和20,658.23万元;报告期销售费用率分别为20.32%、24.68%和29.81%,管理费
用率分别为4.92%、7.60%和7.35%。请你公司:1)补充披露LSG报告期主营业务成本
构成情况,各类成本占比变动情况、变动原因及合理性。2)结合同行业公司销售费用、
管理费用、财务费用占收入比例情况,补充披露LSG各项期间费用的合理性,销售费用
率和管理费用率逐年增长的原因及合理性。3)补充披露LSG报告期销售费用和管理费
用中职工薪酬增长原因及合理性,人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。4)补充
披露LSG报告期财务费用的具体构成,汇率变动风险对其财务费用的具体影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


汤臣倍健的回复

(一)LSG 报告期主营业务成本构成,各类成本占比变动情况

报告期内,LSG主营业务成本构成如下:


单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

耗用的原材料及
产成品、在产品
存货变动

26,290.18

82.56%

17,241.80

79.67%

9,815.45

70.97%

职工薪酬费用及
劳务费

3,697.09

11.61%

3,172.22

14.66%

2,915.17

21.08%

运输费

578.96

1.82%

367.60

1.70%

320.37

2.32%

折旧与摊销费用

181.67

0.57%

100.69

0.47%

98.95

0.72%

其他

1,094.46

3.44%

761.00

3.52%

679.33

4.91%

营业成本合计

31,842.36

100.00%

21,643.31

100.00%

13,829.27

100.00%



2016年、2017年及2018年,LSG主营业务成本金额分别为13,829.27万元、
21,643.31万元及31,842.36万元。


报告期内,LSG主营业务成本中,耗用的原材料及产成品、在产品存货变动金额占
营业成本比例持续增加,主要系职工薪酬费用及劳务费(主要为与生产直接相关的薪酬
及劳务费)、运输费、折旧与摊销费用及其他成本相对较为固定,不会随产量的改变而
同比例变化。报告期内LSG产销量持续增长,材料结转为营业成本的金额随之相应增加,
故占营业成本比例有所提高。


(二)LSG 各项期间费用情况符合公司经营实际,具备合理性

1、LSG销售费用率合理性分析

报告期内,LSG及国内从事健康食品相关业务的A股上市公司销售费用占收入比例
情况如下:


公司名称

销售费用率

2018 年度

2017 年度

2016 年度

汤臣倍健

29.42%

31.29%

27.67%

金达威

-

5.85%

5.90%

交大昂立

-

30.11%

35.26%

平均

-

22.42%

22.94%

LSG

30.05%

24.68%

20.32%



(1)2016及2017年度,LSG销售费用率略低于汤臣倍健交大昂立,2018年销售
费用率与汤臣倍健趋于一致

1)报告期初,LSG规模相对较小,市场开拓及品牌宣传力度相对较低,销售人员
薪酬及广告赞助费用支出占营业收入比例较小,因此,2016年及2017年,LSG销售费
用率低于汤臣倍健交大昂立


2)2018年度,LSG加大销售人员激励力度及品牌宣传投入,LSG销售费用率较往
年有所增加,与汤臣倍健趋于一致。


(2)2016及2017年度,LSG销售费用率高于金达威

根据金达威2016年度及2017年度审计报告数据,其销售人员薪酬占营业收入比例
分别为1.22%及1.31%,广告类费用支出占营业收入比例分别为1.36%及1.65%,LSG
同期销售人员薪酬占比为4.37%及6.78%,广告类费用支出占比分别为13.16%及
14.70%,LSG在销售人员激励及市场营销方面投入显著高于金达威,并最终导致销售
费用率高于金达威


总体分析,报告期内,LSG销售费用率与同行业可比上市公司整体平均水平保持一
致。


2、LSG管理费用率合理性分析

报告期内,LSG及国内从事健康食品相关业务的A股上市公司管理费用占收入比例
情况如下:


公司名称

管理费用率

2018 年度

2017 年度

2016 年度

汤臣倍健

9.21%

9.84%

10.59%

金达威

-

11.89%

12.91%

交大昂立

-

27.97%

30.91%

平均

-

16.57%

18.14%

LSG

6.93%

7.60%

4.92%



报告期内,LSG管理费用率低于各家同行业可比上市公司,主要系LSG处于高速发
展阶段,销售收入快速增长,管理效率较高,管理成本相对较低所致。


3、LSG财务费用合理性分析

报告期内,LSG及国内从事健康食品相关业务的A股上市公司财务费用占收入比例
情况如下:

公司名称

财务费用率

2018 年度

2017 年度

2016 年度

汤臣倍健

-0.49%

-1.49%

-1.87%

金达威

-

1.35%

0.13%

交大昂立

-

10.83%

6.87%

平均

-

3.56%

1.71%

LSG

1.03%

0.78%

0.81%



报告期内,LSG财务费用主要由利息支出构成,财务费用占比低于可比公司平均水
平主要系LSG有息借款金额相对较小,利息支出占营业收入比例低于同行业可比上市公
司所致。


4、LSG销售费用率和管理费用率变化符合经营实际,具备合理性

LSG处于高速发展阶段,为提高产品销售,巩固品牌知名度,LSG不断增强赞助、
广告投入力度,同时增加销售团队规模及团队激励措施。报告期内,LSG销售费用率逐
年增加,主要系:1)广告赞助费用不断提高;2)销售人员业绩实现情况逐步提升,公
司给予业绩提成相应增加,及3)公司业务规模逐渐扩大,为适应销售增长新增聘用销
售人员,销售人员数量增加。



2017年,LSG管理费用率较2016年有所提升,主要系2017年内发生了与业务出售
交易相关的费用,管理费用率有所增加。2018年,LSG管理费用中职工薪酬费用较2017
年有所增加,但营业收入增幅更大,管理费用率有所下降。


报告期内,LSG销售费用率和管理费用率变化符合经营实际,具备合理性。


(三)LSG 报告期销售费用和管理费用中职工薪酬增长合理,人均薪酬与当地和
行业平均工资一致

1、报告期内LSG职工薪酬变动原因及合理性分析

报告期内,LSG销售费用和管理费用中职工薪酬具体情况如下:

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

金额

变化率

金额

变化率

金额

变化率

销售费用-职工薪酬

8,229.64

156.22%

3,211.92

139.17%

1,342.96

-

管理费用-职工薪酬

1,160.91

84.99%

627.56

83.94%

341.18

-



2016年、2017年及2018年,LSG销售费用中职工薪酬分别为1,342.96万元、
3,211.92万元及8,229.64万元。报告期内,LSG销售人员薪酬保持持续增长,主要系:
1)报告期内LSG业务规模持续扩大,营业收入保持高速增长,为适应不断扩大的销售
规模新增聘用销售人员、销售团队扩大,2)报告期内LSG营业收入保持高速增长,销
售团队业绩完成出色,LSG根据销售团队业绩完成情况给予销售提成,及3)2018年度,
因前次重大现金购买交易顺利完成,LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励。


2016年、2017年及2018年,LSG管理费用中职工薪酬分别为341.18万元、627.56
万元及1,160.91万元。报告期内,LSG管理人员薪酬保持持续增长,主要系报告期内LSG
业务规模持续扩大,计入管理费用的关键管理人员薪酬提高,同时管理团队人数亦有所
增加。





2、报告期内LSG职工薪酬与同行业可比公司薪酬水平对比分析

报告期内,LSG与A股同行业可比上市公司人均薪酬对比情况如下:

单位:万元/人

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

汤臣倍健

22.77

16.68

10.02

金达威

-

6.17

5.74

交大昂立

-

-

-

LSG

55.57

33.39

17.19



注:1、人均薪酬计算公式为:(销售费用职工薪酬+管理费用职工薪酬)/员工人数

2、金达威未披露2018年度审计报告,故无2018年数据

3、交大昂立审计报告未披露管理费用明细,故无法计算职工薪酬总额

由上表可见,健康食品类上市公司人均薪酬水平差异较大,与各企业商业模式、经
营策略及所属地域关系较大。报告期内,LSG人均薪酬水平高于申博代理开户合作登入金达威,主
要原因系LSG位于澳大利亚,当地生活成本较高,地域差异导致人均薪酬水平略有不同。


2018年度,LSG平均职工薪酬较2017年增幅较大,主要系因前次重大现金购买交
易顺利完成,LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励所致。


3、报告期内LSG职工薪酬与当地平均薪酬水平对比分析

报告期内,LSG薪酬管理主要参考美世咨询薪酬调查系统,通过查阅其统计数据对
员工薪酬情况进行统一管理。美世咨询公司(Mercer)系世界最大的人力资源管理咨询
机构之一,在澳大利亚及新西兰地区设有独立的薪酬统计数据库,对各行业、各职位员
工薪酬进行统计。


LSG人力资源管理团队在美世咨询薪酬调查系统中,定期对LSG各岗位薪酬进行检
索,通过输入岗位名称、工作要求等参数,匹配当地相似岗位薪酬情况,并与LSG所付
薪酬进行对比。


为保证薪酬水平的竞争力,LSG薪酬情况略高于当地同行业公司类似岗位平均薪酬
水平。


(四)LSG 报告期财务费用的具体构成,汇率变动风险对其财务费用的具体影响

报告期内,LSG财务费用具体构成如下:

单位:万元


项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

利息支出

684.76

92.26%

308.37

83.61%

174.27

70.05%

利息收入

-77.05

-10.38%

-52.61

-14.26%

-27.22

-10.94%

融资租赁费用

4.95

0.67%

9.14

2.48%

13.45

5.41%

银行手续费

129.56

17.46%

103.90

28.17%

88.29

35.49%

合计

742.22

100.00%

368.80

100.00%

248.79

100.00%



2016年、2017年及2018年,LSG财务费用金额分别为248.79万元、368.80万元及
742.22万元,其中利息净支出及银行手续费用合计占当期财务费用比例分别为94.60%、
97.52%及99.34%,系财务费用的主要构成部分。


报告期内,LSG主要经营位于澳大利亚,主要业务以澳元结算,且记账本位币为澳
元,故汇率变动不会对LSG的财务费用造成影响。


普华永道的意见

我们根据中国注册会计师审计准则,对报告期财务报表进行了审计。我们将上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计LSG财务报表过程中审核的相关LSG
会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述回复所载的报告期内经审
计的财务资料在重大方面与我们在审计LSG财务报表过程中审核的LSG会计资料以及
了解的信息一致。



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